Michelin CGDE : Assemblée générale 2023 – Avis de réunion publié au BALO (french only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

Société en commandite par actions au capital de 357 058 707 €

Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand(Puy-de-Dôme)

855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND

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Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu'une

Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 12 mai 2023 à 9 heures, au Zénith d'Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d'Auvergne. L'évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet

de la Société www.michelin.com.

Ordre du jour

• Rapport du Président de la Gérance
• Rapport du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

• Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2022, rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022
• Affectation du résultat de l'exercice 2022 et fixation du dividende
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022
• Conventions réglementées
• Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 55 € par action
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance
• Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux
• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance
• Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à consentir à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe
• Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions
• Pouvoirs pour formalités

PROJET DES RESOLUTIONS

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'où il résulte un bénéfice de 544 574 766,86 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2022 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

• constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 544 574 766,86 € ;
• la part statutaire des Associés Commandités de 1 811 488,86 € ;
• le solde de 542 763 278,00 € ;
• qui majoré du report à nouveau de 2 235 528 978,10 € ;
• représente une somme distribuable de 2 778 292 256,10 €.

Décide :

• de mettre en distribution un montant global de 892 646 767,50 €;
• qui permettra le paiement d'un dividende de 1,25 € par action ;
• d'affecter le solde de 1 885 645 488,60 € au poste "Report à nouveau".

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2023.

Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022) n'est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l'article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus,et laquelle part sera affectée au poste "Report à nouveau" dont le montant s'élèvera à 1 887 456 977,46 €.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé :

• en application de l'article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ;
• le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;
• les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué

• des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'où il résulte un résultat net de 2 008 883 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 55 € par action)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 55 € ( cinquante-cinq euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci- dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant maximal des opérations, s'élèverait à 3 927 645 755 € (trois milliards, neuf cent vingt-sept millions six cent quarante-cinq mille sept cent cinquante- cinq euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 411 741 (soixante et onze millions quatre cent onze mille sept cent quarante et une) actions au prix maximal d'achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• d'assurer l'animation du marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ;
• de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la
  Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ;
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les lim ites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conf érés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.