Michelin CGDE : Statuts de la Compagnie Générale des Établissements Michelin – 15 novembre 2023

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS

MICHELIN

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S T A T U T S

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Société en commandite par actions au capital de

357 478 193 euros

Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux

CLERMONT-FERRAND(Puy-de-Dôme)

855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand

N° SIRET : 855 200 887 00021 - APE : 7010Z

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Mis à jour au 15 novembre 2023

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TITRE PREMIER

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OBJET - RAISON SOCIALE - DUREE - SIEGE

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Article 1er

Il existe une société en commandite par actions entre le ou les associés commandités ci-après désignés et les autres propriétaires d'actions qui ont la qualité d'associés commanditaires.

Monsieur Florent MENEGAUX, gérant,

La SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION "SAGES", société par actions simplifiée, au capital de quarante mille euros et dont le siège social est à Clermont-Ferrand(Puy-de-Dôme),

Ont la qualité d'associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables.

La Société régie par les présents statuts a été fondée en 1863 par BARBIER, DAUBREE et Cie, et a porté, depuis, les raisons sociales : E. DAUBREE et Cie - J.-G. BIDEAU et Cie - MICHELIN et Cie - PUISEUX, BOULANGER et Cie - Robert PUISEUX et Cie - MICHELIN et Cie.

Article 2

La Société a pour objet :

• toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages ;
• toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment
  :
• • le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ;
  • la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ;
  • la fabrication, la vente et l'utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d'élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l'industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ;
  • le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l'objet social ;
• le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, d'apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement ;
• et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.

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Article 3

La dénomination sociale de la Société est :

"COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN".

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers devront comprendre cette dénomination.

Article 4

La durée de la Société arrivera à expiration le 31 décembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.

Article 5

Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, à Clermont- Ferrand, 23, Place des Carmes-Déchaux.

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TITRE DEUXIEME

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CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

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Article 6

Le capital social est de trois cent cinquante-sept millions quatre cent soixante- dix-huit mille cent quatre-vingt-treize (357 478 193) euros, divisé en sept cent quatorze millions neuf cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-six (714 956 386) actions de cinquante centimes (0,50) euros de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, si les actions ne sont pas entièrement libérées dès l'origine, leurs propriétaires sont tenus de verser le complément, en totalité ou en partie, sur simple appel des gérants donné deux mois à l'avance.

A défaut de paiement par l'actionnaire aux époques fixées par le ou les gérants, il y a lieu à application des articles L.228-27 et suivants et R.228-24 et suivants du Code de commerce.

Au cas où la dissolution de la Société interviendrait avant que toutes les actions aient été entièrement libérées, les titulaires d'actions non libérées des fractions exigibles ne pourraient participer à aucune répartition de l'actif qu'après avoir préalablement payé à la caisse sociale le complément non versé sur leurs titres.

Article 7

Les actions sont nominatives et inscrites en compte chez la Société ; les mêmes dispositions sont applicables aux obligations émises par la Société sous la forme nominative ou converties sous cette forme. Lorsque les obligations sont sous la forme au porteur, le compte est tenu par un intermédiaire habilité.

Chaque action de la Société est indivisible vis-à-vis de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées générales par l'un d'eux, par son conjoint ou par un mandataire unique actionnaire.

En cas de désaccord entre coïndivisaires, le mandataire choisi parmi les actionnaires est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Article 8

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour statuer sur l'augmentation ou la réduction du capital ; elle le fait dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Article 9

La cession des actions s'opère par virement de compte à compte ; s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, l'engagement du cessionnaire ou de son représentant qualifié est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au virement de compte à compte.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, et notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction ou augmentation de capital, élévation ou réduction du nominal des actions, fusion donnant droit à un titre nouveau au prorata de plusieurs actions anciennes, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires, de la cession ou de l'acquisition de toutes actions.

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TITRE TROISIEME

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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE

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Article 10

10-1 - Nomination, durée et renouvellement du mandat des gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non commandités.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.

Le ou les gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition de l'associé commandité non gérant.

La proposition de nomination du ou des gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable du Conseil de surveillance par l'associé commandité non gérant. Les projets de résolutions correspondant à ces nominations devront être présentés par le président de la gérance, ou à défaut par tout autre gérant, à la prochaine Assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire.

Le ou les gérants commandités ou non commandités seront nommés pour une durée déterminée maximale de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat de gérant commandité ou non commandité est renouvelable, une ou plusieurs fois, sur décision de l'associé commandité non gérant, après accord du Conseil de surveillance par dérogation aux articles 25 et 26 des statuts. A cet effet, l'associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance au moins quatre mois avant la date de l'Assemblée générale citée à l'alinéa 5 du présent article ; le Conseil de surveillance devant se prononcer au moins trois mois avant la date de ladite Assemblée générale.

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A défaut d'accord du Conseil de surveillance dans ce délai, l'associé commandité non gérant pourra transmettre au président de la gérance ou à tout autre gérant, qui sera tenu de les insérer dans l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités.

Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des gérants, les fonctions de tout gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans. Néanmoins, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum

• compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de renouvellement de mandat des gérants prévues au présent article.

10-2 - Président de la gérance

La présidence de la gérance sera assurée de plein droit :

• par le seul gérant en fonction, qu'il soit commandité ou non commandité,
• par le gérant commandité en cas de présence d'un gérant commandité et d'un ou plusieurs gérants non commandités.

En cas de pluralité de gérants commandités, en présence ou non de gérants non commandités, l'associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants commandités.

S'il n'existe que des gérants non commandités, l'associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants non commandités.

10-3 Pouvoirs et obligations des gérants

Dans le cas où il n'existe qu'un seul gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les gérants s'applique au gérant unique.

Chacun des gérants a le pouvoir d'engager la Société vis-à-vis des tiers sous réserve de l'application des dispositions ci-après.

Le président de la gérance définit les domaines de compétence de chacun des gérants et détermine les limites de leurs pouvoirs. Il fixe leurs objectifs annuels ; il en informe le Conseil de surveillance.

Le président de la gérance anime et oriente l'action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.

Le président de la gérance et les autres gérants ont l'obligation d'informer conjointement et régulièrement le Conseil de surveillance de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Le président de la gérance et les autres gérants devront communiquer à l'associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l'exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et les présents statuts.

Au cas où la gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé commandité non gérant eu égard à la responsabilité assumée par ce dernier, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants commandités selon les modalités précisées à l'article 10-1ci-dessus.

Le gérant, ou chacun des gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.

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Article 11

Chaque gérant commandité doit affecter en garantie de sa gestion un minimum de 5 000 actions de la Société ; lors de la cessation des fonctions d'un gérant commandité, les actions affectées en garantie ne pourront être cédées, par lui ou ses ayants droit, qu'après approbation des comptes de l'exercice au cours duquel ledit gérant a cessé ses fonctions.

Article 12

En raison de leurs fonctions et responsabilités, le ou les gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par l'article 30 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient gérants ou non gérants, après consultation du Conseil de surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de surveillance sur proposition du(des) gérant(s) commandité(s).

Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, gérants ou non gérants, statuant à l'unanimité, après délibération du Conseil de surveillance.

En outre, le ou les gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l'unanimité, à l'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d'attribution ou d'options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance.

Il est bien entendu que les gérants seront remboursés de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la Société.

Les remboursements ci-dessus prévus seront passés en frais généraux.

Article 13

13-1 - Cessation de fonction des gérants

Les fonctions d'un gérant prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission, sa révocation, son décès, son incapacité, ou l'atteinte de la limite d'âge.

La démission d'un gérant commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux autres gérants et à l'associé commandité non gérant, six mois au moins avant la date de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée notamment à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ladite démission ne prendra effet qu'à l'issue de cette Assemblée qui sera appelée à accepter cette démission en statuant en la forme d'une Assemblée générale extraordinaire.

La démission d'un gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai.

La révocation d'un gérant commandité ou non commandité pourra être décidée, pour juste motif, par l'associé commandité non gérant après accord du Conseil de surveillance. A cet effet, l'associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance qui disposera de deux mois pour se prononcer.

13- 2 - Effets de la cessation de fonction des gérants

La cessation de fonction, pour quelque cause que ce soit, d'un gérant commandité, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation de fonction d'un gérant commandité pour quelque cause que ce soit et sans préjudice des dispositions de l'alinéa 2 de l'article 13-1 :

• celui-ci,ou ses héritiers ou ayants droit en cas de décès, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité et demeureront uniquement simples actionnaires,

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• l'article 1er des statuts sera modifié de plein droit par dérogation à l'article 26 ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.

En cas de cessation des fonctions de l'un des gérants commandités ou non commandités pour quelque cause que ce soit, le ou les gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions, tels que précisés aux articles 10, 11 et 12 ci-dessus.

Au cas où il serait mis fin par anticipation aux fonctions d'un gérant en cours de mandat, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, en l'absence de faute grave de ce gérant, celui-ci, qu'il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l'initiative de l'associé commandité non gérant et après accord du Conseil de surveillance, à une indemnité d'un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat.

Au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l'hypothèse où la gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la gérance sera de plein droit assurée par l'associé commandité non gérant ; ce dernier, dans le cadre de sa mission, devra alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants, commandités ou non commandités.

Jusqu'au jour où la nomination du ou des nouveaux gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, l'associé commandité non gérant disposera des pouvoirs prévus à l'article 10 ci-dessus. Après cessation de ses fonctions intérimaires du fait de cette nomination, il conservera la qualité d'associé commandité.

Article 14

Sauf dans le cas prévu à l'article 13, le ou les associés commandités non gérants ne participent pas à la gestion de la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la Loi et les présents statuts à leur qualité ; spécialement, toute décision relative à la nomination de Gérants, commandités ou non commandités, au renouvellement de mandat, à la rémunération ou à la révocation de Gérants non commandités et toute décision emportant modification des statuts ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord écrit unanime des associés commandités, Gérants ou non Gérants.

En outre, les associés commandités non Gérants, personnes physiques ou morales, seront tenus d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui leur sont dévolues par l'article 13-1, alinéa 4, au cas où la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant en fonction ou en cas d'impossibilité pour celle-ci d'exercer ses fonctions et ce, jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers de nouveaux Gérants.

En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les associés commandités, gérants ou non gérants, ont droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices allouée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par les articles 30 et 35, et ce dans les conditions prévues par ces articles.

En cas de décès ou de retraite d'un associé commandité non gérant, la Société n'est pas dissoute ; l'associé commandité qui se retire ou les héritiers de l'associé commandité décédé ne demeurent que simples actionnaires.

Les associés commandités gérants ou non gérants seront remboursés de tous impôts et taxes, autres que les impôts sur le revenu ou sur les bénéfices, afférents à la part de bénéfice qui leur est attribuée en vertu du présent article.

Les remboursements ci-dessus prévus seront passés en frais généraux.

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TITRE QUATRIEME

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CONSEIL DE SURVEILLANCE

ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

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Article 15

15.1. - Membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée générale

La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités.

Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l'Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des membres en fonction.

Il ne pourra être procédé à aucune nomination d'un membre du Conseil ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction.

Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu'entre-temps cette proportion n'ait été rétablie.

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15.2. - Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés

En application des dispositions légales, le Conseil de Surveillance comprend par ailleurs un membre représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale ayant

obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Dès lors et pour autant que le Conseil de Surveillance comporte, à la date de cette désignation, au minimum huit membres nommés par l'Assemblée générale, le Conseil de Surveillance comporte un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Par exception aux dispositions du présent article, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d'être actionnaires et sont dispensés d'acquérir et de détenir des actions de la Société.

La durée de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat.

La réduction à moins de huit du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des membres représentant les salariés, qui prend fin à l'échéance de son terme.

En cas de non-maintien des conditions d'application de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce autres que le nombre précité de membres, à la clôture d'un exercice, les mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes dudit exercice.

Les conditions relatives à l'éligibilité, à la formation, aux conditions d'exercice du mandat, à la protection du contrat de travail, au remplacement, à la révocation et aux cas d'expiration anticipée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont fixées selon les règles définies aux articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code de commerce.

L'absence de désignation en application de la loi et du présent article d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les membres représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil de Surveillance.

Article 16

Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit du président de la gérance.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président pour une durée qui ne peut être supérieure à celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance ; le Conseil choisit en outre un secrétaire qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne un de ses membres pour présider la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, s'il n'y a que deux membres présents, les délibérations doivent être prises à l'unanimité. Nul ne peut voter par procuration au sein du Conseil.

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Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux couchés dans un registre spécial ; ils sont signés par le Président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le gérant ou par l'un des gérants, s'il en existe plusieurs, et en outre, par un des membres du Conseil.

Article 17

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. A ce titre, il apprécie la qualité de la gestion de la Société assurée par la gérance.

L'accord du Conseil de surveillance est requis, dans les conditions prévues aux articles 10 et 13 des statuts, sur les propositions de l'associé commandité non gérant en matière (i) de renouvellement de mandat et de révocation des gérants commandités ou non commandités et (ii) de versement, le cas échéant, d'une indemnité à un gérant, commandité ou non, au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou

• un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, en l'absence de faute grave de ce gérant.

Le Conseil de surveillance est consulté par les associés commandités ou par l'associé commandité non gérant, le cas échéant, et émettra un avis qui sera communiqué à la prochaine Assemblée générale :

• sur toute proposition relative à la nomination de nouveaux gérants,
• sur les décisions de nomination du président de la gérance à prendre dans les conditions prévues à l'article 10-2ci-dessus,
• sur la détermination de la rémunération globale des gérants non commandités,
• sur la répartition entre les associés commandités, gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l'article 30 des statuts,
• sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie aux gérants commandités ou non commandités.

Le Conseil de surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Il rend compte à l'Assemblée générale de l'exercice de ses missions.

Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.

Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de Commerce.

Article 18

Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération fixe annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à nouvelle décision de cette Assemblée.

Le Conseil détermine l'affectation de cette rémunération de la manière qu'il juge convenable.

Article 19

Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l'un des gérants, l'un des membres du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. L'autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en