CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) a conclu un accord définitif d'arrangement pour acquérir MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 120 millions de dollars canadiens le 14 novembre 2021. CloudMD acquerra 100 % des actions ordinaires émises et en circulation de MindBeacon, y compris son encaisse de 53,9 millions CAD au 30 septembre 2021. Selon les termes de l'accord d'arrangement, les actionnaires de MindBeacon recevront 2,285 actions ordinaires de CloudMD et 1,22 CAD en espèces pour chaque action ordinaire de MindBeacon, soit une contrepartie totale par action d'environ 4,78 CAD et un prix d'achat implicite d'environ 116 millions CAD. La contrepartie totale de la transaction se compose d'environ 29,5 millions de dollars canadiens en espèces et de 55,5 millions d'actions ordinaires de CloudMD. Le prix proposé représente une prime de 49 % par rapport au VWAP de 7 jours de MindBeacons au 12 novembre 2021. À l'issue de la transaction, les actionnaires de MindBeacon détiendront environ 18,8 % de CloudMD pro forma. CloudMD s'attend à ce que la contrepartie en espèces soit payée avec l'argent disponible. Une indemnité de résiliation de 4,1 millions de dollars canadiens est payable à CloudMD dans certaines circonstances. La transaction sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions habituelles, notamment l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de MindBeacon, l'obtention de l'ordonnance provisoire et de l'ordonnance finale, l'approbation de la Bourse de croissance TSX, l'absence d'exercice par les actionnaires de MindBeacon de leur droit à la dissidence, ou de procédures visant à exercer ce droit, relativement à l'arrangement (à l'exception des actionnaires représentant au plus 5 % des actions ordinaires alors en circulation). La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de CloudMD et de MindBeacon. Le conseil d'administration de MindBeacon, suivant la recommandation du comité spécial, a déterminé que l'arrangement est équitable et dans le meilleur intérêt des actionnaires et a résolu de recommander aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement. En date du 10 janvier 2022, les actionnaires de MindBeacon Holdings ont approuvé la transaction. En date du 12 janvier 2022, MindBeacon Holdings Inc. a obtenu une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant le plan d'arrangement. Les administrateurs, les dirigeants et certains actionnaires de MindBeacon, y compris Green Shield Canada Inc., détenant collectivement environ 28 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien au vote en vertu desquelles ils ont accepté de soutenir et de voter en faveur de la transaction. MindBeacon a formé un comité spécial du conseil d'administration relativement à la proposition d'effectuer les transactions envisagées par cette entente. En date du 16 décembre 2021, le conseil d'administration de MindBeacon recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction et l'assemblée des actionnaires se tiendra le 10 janvier 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. À compter du 10 janvier 2022, la transaction sera finalisée le ou vers le 14 janvier 2022. Echelon Capital Markets agit en tant que conseiller financier tandis que Frank Arnone, Lindsay Clements, Alexander Pizale, George A. Wowk, Corinne Grigoriu, Stephanie Voudouris, Davit Akman, Alex Slota et Eni Silva de Cassels Brock & Blackwell LLP agit en tant que conseiller juridique de CloudMD. TD Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier de MindBeacon et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de MindBeacon, et Credit Suisse agit en tant que conseiller stratégique de MindBeacon. Shahir Guindi, David Davachi, Susan Newell et Alex Gorka d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de MindBeacon. Endeavor Trust Company a agi en tant que dépositaire de CloudMD. Kingsdale Advisors a agi en tant que solliciteur de procurations et TSX Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour MindBeacon. CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) a complété l'acquisition de MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) auprès d'un groupe d'actionnaires le 14 janvier 2022. Dans le cadre de la conclusion de l'arrangement, CloudMD a élargi son équipe de direction pour inclure John Plunkett (ancien directeur financier de MindBeacon) au poste de vice-président exécutif, transformation et planification stratégique, et Adam Kelly (ancien président et directeur commercial de MindBeacon) au poste de directeur commercial, les deux postes relevant de Karen Adams. CloudMD a l'intention de faire en sorte que MindBeacon retire ses actions ordinaires de la Bourse de Toronto, de soumettre une demande pour qu'elle cesse d'être un émetteur assujetti et de mettre fin aux exigences de déclaration des sociétés publiques dès que possible par la suite.