Arthur Maury : Communiqué récapitulatif sur l’ensemble des opérations liées au capital d’Arthur Maury en 2017

Ce communiqué représente notamment un résumé des différentes réunions d'assemblées générales et conseils d'administration dont le détail est disponible à tout moment sur https://www.informations-arthurmaury.com/

Historique

Dès 1860 Arthur Maury a édité le 1^er catalogue au monde de référencement et de cotation des timbres-poste.

En 2009, la société Arthur Maury SA a été inscrite au marché libre d'EURONEXT Paris.

De 2009 à 2016 les projets de développement de la société Arthur Maury SA se sont heurtés à des changements brutaux sur le marché de la collection.

La société ARTHUR MAURY SA et ses filiales ont accumulé de lourdes pertes.

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2017

Validation du conseil d'administration du 20 avril 2017

En janvier 2017, une souscription de 5 000 BSA, donnant droit à 500 000 actions au prix de 35 000 euros a été effectué par Monsieur Patrice Brechant, à raison de 1 bon de souscriptions d'actions nouvelles pour 100 actions, au prix de 7 centimes d'euro par action émise.

Monsieur Patrice BRECHANT a souscrit en janvier 2017 par l'intermédiaire de sa société LFP qu'il contrôle à 100%.

Cette souscription a été validée par le conseil d'administration du 04 avril 2017 et par l'assemblée générale du 19 juin 2017.

Elle était nécessaire afin d'assurer la trésorerie d'Arthur Maury.

Réduction de capital le 19 juin 2017

Le chiffre d'affaires de la société ARTHUR MAURY SA et de ses filiales a été en régression constante ces dernières années ; (voir tableau ci-dessous)

Afin d'apurer les pertes comptables constatées et pour favoriser la recherche de partenaires financiers, une réduction du capital a été décidée.

Le capital est passé de 46 426 732 actions à 533 640 actions le 19 juin 2017.

Conséquence pour les actionnaires : division par environ 87 du nombre de titres pour chaque actionnaire, avec indemnisation des rompus.

A ce jour, Arthur Maury et ses filiales n'ont pas de dettes à moyen et long terme. Les dettes fournisseurs correspondent aux livraisons des trois derniers mois (niveau habituel).

Ci-dessous un récapitulatif de la trésorerie cumulée des trois sociétés (Arthur Maury, Lutèce Diffusion et Collections Arthur Maury au 31/12/2017 :

Délégation de compétence au conseil d'administration pour une ou plusieurs augmentations de capital

Afin d'assurer un potentiel de développement à la société ARTHUR MAURY SA, le projet d'une plateforme internet a été élaboré.

Pour financer ce projet, l'Assemblée Générale du 19 juin 2017 a décidé d'augmenter son capital social pour un montant maximum de 14 000 000 € avec délégation de compétences au conseil d'administration pour réaliser dans un délai maximum de 26 mois une ou plusieurs augmentations de capital.

La valorisation retenue en assemblée générale pour ces augmentations de capital correspond à la valeur nominale. : extrait AG du 19/06/2017 « En cas d'utilisation de cette délégation par le Conseil d'Administration …. Le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit : 0.07 € … ».

Résumé du projet et présentation des intervenants

Arthur Maury a été le premier au monde à éditer un catalogue de cotation de timbres-poste en 1860. Il été installé au cœur de Paris près de l'Opéra.

Arthur Maury SA, commercialise les deux collections parmi les plus populaires : les timbres postes et monnaies, des dizaines de milliers de collectionneurs se passionnent pour ces collections dans le monde entier.

Arthur Maury a pour projet de développer une plateforme de vente online notamment pour l'Asie.

La société Lutèce diffusion est une société familiale depuis 50 ans. Patrice BRECHANT a repris la direction de cette société en l'an 2000, et a initié le regroupement de Lutèce Diffusion et d'ARTHUR MAURY, ainsi que la cotation en bourse en 2009.

Depuis trois ans, Patrice BRECHANT a transmis progressivement la direction de l'entreprise à Madame Idalina Pereira. Elle a une connaissance historique (depuis plus de 10 ans) de l'opérationnel de l'activité.

Jean-Marie BRECHANT avec ses partenaires dont la société MUZM a développé une activité internationale. Il ne désire pas s'impliquer dans la gestion opérationnelle d'ARTHUR MAURY, mais a désiré souscrire aux augmentations de capital afin d'accompagner le développement d'ARTHUR MAURY.

Madame Pereira, à la suite de l'augmentation de capital a engagé la rédaction d'un cahier des charges

Il s'agit de la création d'une plateforme internet permettant l'achat, la vente et la mise aux enchères d'objets de collections, avec pour originalité, l'option supplémentaire pour l'utilisateur d'afficher gratuitement comme dans une exposition, ces objets de collections dans la rubrique que nous avons appelé « musée ». Cela permettrait aux collectionneurs d'exposer et de dialoguer sur des objets qu'ils ne vendent pas forcément ou qu'ils pourraient vendre un jour.

La réalisation d'un cahier des charges est en cours, et permettra de demander des devis précis et d'élaborer un business plan précis sur les trois prochaines années.

Le projet représente à l'avis de la direction d'Arthur Maury un potentiel de développement important.

Nous attirons votre attention sur 2 points:

1 – Le projet n'est qu'au stade de l'élaboration du cahier des charges. Une fois ce cahier des charges finalisé, il permettra l'élaboration d'un business plan plus précis.

2 – Ce projet va nécessiter une phase de développement informatique dont les risques habituels sont les dépassements de coûts et de délais.

L'originalité du projet (association du développement de la plateforme e-commerce + enchères + musée) nécessite un développement spécifique.

Nous vous invitons à prendre connaissance des risques liés à ce développement qui sont décrits dans la rubrique « risques propres à la société » que vous trouverez dans ce communiqué.

Pour atteindre cet objectif, la société Arthur Maury avait besoin de lever approximativement 1 000 000€ et dans ce contexte, il n'y a pas d'autre augmentation de capital envisagée à court terme.

Augmentations de capital
Afin de financer le projet : trois augmentations de capital ont été réalisées dans le cadre de la délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 19 juin 2017 au Conseil d'administration.

Afin de préciser la nature, le type d'offre et le cadre légale de ces augmentations, ci-dessous un extrait de l'assemblée générale du 19 juin 2017 précisant le cadre de ces opérations

« 

DIXIEME RESOLUTION : Augmentation du capital réservée ; délégation de compétence au conseil d'administration

L'assemblée générale, ….., décide de déléguer au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d'un plafond maximum de 14 000 000 euros, d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d'émission :

• par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires ;
• par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;
• par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l'attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

• les conditions d'émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
• constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts.

….

ONZIEME RESOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; délégation de compétence au conseil d'administration

L'assemblée générale, … décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution précédente emporte l'autorisation pour le Conseil d'administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'administration en vertu de ladite délégation.

En cas d'utilisation de cette délégation par le Conseil d'administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :0.07 € et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution réduite de 26 à 18 mois.

Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas être offertes au public.

Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, l'augmentation de capital ne pouvant être inférieure aux trois quarts de l'augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.

DOUZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 1

L'assemblée générale extraordinaire, …, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Conseil d'administration devra mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ;
- d'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail ;
En conséquence, cette autorisation entraîne la suppression au profit des salariés de la Société du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

...»

Conseil d'Administration du 10 juillet 2017

Autorisation de la signature d'une convention d'investissement en vue de plusieurs augmentations de capital future effective avant le 30/07/2017 et le 31/12/2017.

Conseil d'Administration du 17 juillet 2017 et 19 juillet 2017

Une augmentation de capital autorisée par le Conseil d'Administration du 17 juillet 2017 et réalisée par le Conseil d'Administration du 19 juillet 2017 de 140 000 € par création de 2 000 000 d'actions nouvelles, soit un prix de 0.07€ par action, réservée à la société MUZM ltd.

Conseil d'Administration du 28 juillet 2017 et 03 aout 2017

Une augmentation de capital autorisée par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2017 et réalisée par le Conseil d'Administration du 03 aout 2017 de 280 000 € par création de 4 000 000 d'actions nouvelles soit un prix de 0.07€ par action, réservée à Monsieur Jean Marie BRECHANT.

Conseil d'Administration du 02 octobre 2017 et 23 octobre 2017

Une augmentation de capital autorisée par le Conseil d'Administration du 02 octobre 2017 et réalisée par le Conseil d'Administration du 23 octobre 2017 de 560 000 € par création de 8 000 000 d'actions nouvelles soit un prix de 0.07€ par action, réservée à Monsieur Jean Marie BRECHANT.

Conséquence sur un actionnaire pour ces trois augmentations :

• Effet dilutif
• Capital :

- avant augmentation de capital et après réduction de capital décidée lors de l'AGE du 19 juin 2017 : 533 640 Actions

- après Augmentations de capital : 14 533 640 Actions

Il est précisé que ces augmentations de capital n'ont pas fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF.

Tableau récapitulatif des décisions

Aucune nouvelle augmentation de capital n'est envisagée à ce jour.
Droit de vote : 1 action = 1vote
Aucun engagement de conservation n'a été signé.

Tableau récapitulatif du capital avec illustration de l'effet dilutif

Il est précisé que les augmentations de capital ont engendré un changement significatif dans la prise de contrôle. Ci-dessous un récapitulatif de l'évolution du pourcentage de détention des actions

Références : CIC+ Actionnaires

A titre indicatif, ci-dessous un rappel de l'historique du cours de bourse de la société ARTHUR MAURY et de son évolution, à disposition en permanence sur euronext.com ainsi que tous les autres sites boursiers type Boursorama.com

Tableau représentant l'ensemble des transactions et cours de bourse sur l'année 2017.

ATTENTION « le cours est passé du 13 au 14/07 mécaniquement de 0.03 à 2.50 en raison de la division des titres par 87 ».

Téléchargement des données le 26/01/2018 sur https://www.euronext.com/fr

Facteurs de Risque Généraux liés aux actions

Investir dans les Actions peut être spéculatif et comprendre un haut degré de risque. Les risques dont question ci-après sont actuels à la date du Document d'Information que vous lisez ce jour et, s'ils se matérialisent, sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la Société, ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats. En conséquence, ces risques sont très importants dans le cadre de toute décision d'investir dans l'acquisition d'Actions puisqu'ils pourraient affecter la valeur desdites Actions. Les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement dans les Actions.

L'ordre dans lequel les risques sont abordés n'est en aucun cas indicatif de leur probabilité de survenance ou de l'importance de l'impact qu'ils pourraient avoir sur la situation financière de la Société.

Risques liés au secteur d'activité visé et à la conjoncture économique générale

La Société est principalement spécialisée dans l'achat et la vente d'objets de collection, à savoir notamment les timbres postes et les monnaies. Le commerce de timbres et de monnaies est en pleine révolution technologique. L'attirance croissante pour ce domaine s'explique notamment par la raréfaction des timbres et des monnaies. La collection devient alors un investissement à part entière.

La majorité des transactions sur ce marché se déroule de façon informelle, par correspondance ou dans des environnements de vente au détail, et par conséquent la taille du marché est difficile à déterminer. Afin de faire face à cette problématique, la Société favorise la dématérialisation de ce marché en se tournant vers un marché en ligne, lequel est plus rapide, moins coûteux, plus liquide et permet de trouver un prix de marché en temps réel avec une masse critique d'intervenants et une information transparente sur l'intégralité des prix et indices.

Cependant, le marché de l'art et des objets de collection est particulièrement sensible aux affres des retournements de la conjoncture économique. Un ralentissement de la conjoncture économique provoque généralement une baisse des budgets alloués par les entreprises et les ménages au marché de l'art et aux objets de collection. Un tel ralentissement serait de nature à affecter négativement les activités de la Société.

Risques propres à la Société

Risques liés au développement et à l'opérationnel

Les risques liés au développement auxquels la Société peut être confrontée concernent essentiellement la Plateforme à développer. Ainsi, par exemple, la Plateforme peut être sujette à des dysfonctionnements informatiques, des dysfonctionnements au niveau de l'hébergement du site, du piratage des données, du dysfonctionnement des réseaux, etc. Au-delà de ces risques intrinsèques à la Plateforme elle-même, des risques extérieurs sont à prévoir comme une incapacité des prestataires informatiques à finaliser les projets de développements pour des raisons techniques ou pour mauvaise entente entre les responsables de projet au sein de la Société et les prestataires informatiques. Un retard de délai de mise en service de la Plateforme pourrait également être un risque en cas de retard de livraison par les prestataires informatiques, ce qui pourrait entraîner un retard par rapport à une concurrence éventuelle qui déciderait de développer un site similaire.

Les risques opérationnels auxquels la Société est confrontée incluent notamment l'éventualité qu'un processus (ou qu'un système) interne ou externe à la Société (que ce soit ou non lié à la Plateforme) s'avère inadéquat ou défaillant, que la Société soit confrontée à des erreurs humaines, à des violations de la réglementation, à des fautes des employés éventuels ou à des évènements externes tels que la fraude. Ces évènements peuvent aboutir tant à une perte financière qu'à une atteinte à la réputation de la Société.

Les activités de la Société génèrent de façon inhérente des risques opérationnels. Les affaires dépendent du traitement de nombreuses transactions portant sur des objets de collection qui sont soumis à plusieurs régimes juridiques et réglementaires différents.

La Société tente de garder les risques de développement et opérationnels (liés et non liés à la Plateforme) à des niveaux appropriés en maintenant un environnement sain et bien contrôlé à la lumière des caractéristiques de ses activités, des marchés et des environnements réglementaires dans lesquels elle opère. Même si ces mesures de contrôle atténuent les risques opérationnels, elles ne les suppriment pas.

Risques propres aux Actions et à leurs Admission à la Négociation

Investir dans les Actions n'est pas adapté pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel dans les Actions sur le marché secondaire doit déterminer, chacun pour ce qui le concerne, si l'investissement lui est adapté au regard de ses propres circonstances. En particulier, chaque investisseur potentiel doit:

• avoir la capacité financière et la volonté d'accepter l'étendue de son exposition aux risques ainsi que l'absence de liquidité inhérents à un investissement dans les Actions ;
• avoir une connaissance et une expérience suffisantes pour effectuer une évaluation valable des Actions, du bien-fondé et des risques liés à l'investissement dans ces dernières et des informations contenues dans le présent Document d'Information et/ou dans ses annexes ;
• avoir accès aux outils analytiques appropriés pour évaluer, eu égard à sa situation financière personnelle, un investissement dans les Actions et l'impact que les Actions pourraient avoir sur son portefeuille d'investissement global ;

Risque lié à la volatilité du prix des Actions

Il n'y a pas de garantie que le cours des Actions ne baissera pas en dessous du prix de la valeur nominal. Il n'est par ailleurs pas exclu que le cours des Actions soit affecté d'une forte volatilité.

Cette liste de risques est non exhaustive.