Srivaru Motors Private Limited a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) auprès de Mobiv Pte. Ltd, Space Summit Capital et autres pour environ 420 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 janvier 2023. Srivaru Motors Private Limited a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 mars 2023. La contrepartie totale implicite pour les actionnaires de SRIVARU sera d'environ 409 millions de dollars, sur la base de 10 dollars par action. Les actionnaires de SRIVARU recevront un complément de prix de 25 millions d'actions, basé sur le chiffre d'affaires des ventes de véhicules. Le complément de prix pour les ventes de véhicules est basé sur l'atteinte par SRIVARU d'un chiffre d'affaires pour les véhicules et les autres produits approuvés par le conseil d'administration de SRIVARU de 39 millions de dollars pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2024, de 117 millions de dollars pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2025 et de 553 millions de dollars pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2026. Le Conseil d'administration de SRIVARU aura le pouvoir discrétionnaire de libérer les Actions Earnout pour les actionnaires de SRIVARU même si les seuils de revenus de ventes de véhicules applicables ne sont pas atteints, si les revenus de ventes de véhicules dépassent au moins 50 % de ces seuils. Mobiv fusionnera avec SRIVARU Holding Ltd. pour créer une nouvelle société cotée en bourse. Après l'acquisition, SRIVARU détiendra une participation de 54,5 % dans la société combinée. La nouvelle société sera connue sous le nom de SRIVARU Holding Ltd. et sera dirigée par l'équipe de direction actuelle de SRIVARU.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Mobiv, aux approbations réglementaires, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement / circulaire de sollicitation de procurations conformément aux dispositions du Securities Act, aux actionnaires de SVH, à la détention par Mobiv d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, à l'approbation de la demande d'inscription initiale de SVH au Nasdaq dans le cadre des transactions, à l'obtention par Mobiv et SVH des consentements de certains tiers, à la signature et à la livraison par les parties de chaque document annexe, à l'accord de blocage et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de SRIVARU et de Mobiv. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. En date du 5 juin 2023, Mobiv Acquisition a prolongé le délai disponible pour réaliser la transaction du 8 juin 2023 au 8 juillet 2023. En date du 3 août 2023, la clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour le ou vers le mois d'août 2023. En date du 7 août 2023, Mobiv Acquisition a annoncé qu'elle prolongeait le délai dont dispose la Société pour consommer un regroupement d'entreprises initial du 8 août 2023 au 8 septembre 2023. La prolongation est la quatrième d'un maximum de neuf prolongations d'un mois autorisées par les documents constitutifs de la Société. Le 5 septembre 2023, Mobiv a prolongé la date du regroupement d'entreprises du 8 septembre 2023 au 8 octobre 2023. La transaction devrait générer un produit brut d'environ 104 millions de dollars en espèces, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de Mobiv, qui sera utilisé pour financer les opérations et la croissance. Au 27 septembre 2023, 5 530 395 détenteurs d'actions ordinaires de classe A de Mobiv ont exercé leur droit de racheter leurs actions, reflétant des rachats d'environ 97,5 % du total des actions ordinaires de classe A en circulation. Le 28 septembre 2023, les actionnaires de Mobiv ont voté en faveur de la transaction. La transaction devrait être finalisée dans la semaine du 2 octobre 2023. Le 5 octobre 2023, Mobiv Acquisition Corp. a notifié à Continental Stock Transfer & Trust Company, le fiduciaire du compte fiduciaire de la Société (le " compte fiduciaire "), qu'il prolongeait le délai dont disposait la Société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial du 8 octobre 2023 au 8 novembre 2023. Conformément aux dispositions du certificat d'incorporation modifié et mis à jour de la Société, le 5 octobre 2023, dans le cadre de la prolongation, le sponsor de la Société, Mobiv Pte. Ltd. a déposé un total de 100 000,00 $ sur le compte fiduciaire, au nom de la Société. Le 3 novembre 2023, Mobiv a l'intention de conclure une renonciation au blocage, qui prendra effet le 7 novembre 2023, avec le preneur ferme de l'introduction en bourse de Mobiv, EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC, en vertu de laquelle EF Hutton acceptera de renoncer à certaines restrictions de blocage applicables à un maximum de 2 441 250 actions ordinaires de catégorie B et 543 300 actions ordinaires de catégorie A détenues par Mobiv Pte. Ltd. en vue d'inciter certains investisseurs à acquérir des actions ordinaires de classe A de Mobiv actuellement soumises à l'exercice des droits de rachat des actionnaires de Mobiv, dans le but de retirer l'exercice de ce rachat. Mobiv Acquisition Corp annonce la prolongation du délai de réalisation du regroupement d'entreprises du 8 novembre 2023 au 8 décembre 2023.

ACP Capital Markets LLC a agi en tant que conseiller financier de SRIVARU et Rajiv Khanna de Norton Rose Fulbright US LLP a agi en tant que conseiller juridique américain de SRIVARU. SRI Solutions est le conseiller juridique indien de SRIVARU. EF Hutton, une division de Benchmark Investments, LLC, conseille Mobiv sur les marchés des capitaux. Mike Blankenship, Dean Hinderliter et Ivy Liu de Winston & Strawn LLP ont été les conseillers juridiques américains de Mobiv. Rupinder Malik, Rajul Bohra et Kumarmanglam Vijay de JSA Advocates & Solicitors sont les conseillers juridiques indiens de Mobiv. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Mobiv. Marshall & Stevens Incorporated a fourni un avis d'équité à Mobiv Acquisition Corp. Andrew Barker et James Murrie de Walkers ont agi en tant que conseillers juridiques de SRIVARU.
Srivaru Motors Private Limited a conclu l'acquisition de Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) auprès de Mobiv Pte. Ltd, Space Summit Capital et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 décembre 2023.