Mutandis : Avis de convocation à l'AGE du 11 mai 2023

Société en Commandite par Actions Faisant Appel Public à l'Epargne

Capital 924.673.700 dirhams

Siège Social : Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi

RC Casablanca n° 180 175 - IF Casablanca n° 40165169

AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le 11 mai 2023 à 10 heures 30 minutes

L'Assemblée Générale Mixte réunie sur première convocation le 3 avril 2023 n'ayant pu délibérer sur les questions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire faute de réunir le quorum requis, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MUTANDIS SCA, Société en Commandite par Actions faisant appel public à l'épargne, au capital de 924.673.700 dirhams, dont le siège social est établi au 22 Boulevard Abdelkrim Al Khattabi à Casablanca, Maroc, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le n°180 175 (ci-après la « Société »), sont à nouveau convoqués à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra à la Villa Roosevelt (3, Boulevard Moulay Rachid, ex - Roosevelt), à Casablanca, le 11 mai 2023 à 10 heures 30 minutes (ci-après « l'Assemblée Générale »).

Ci-après l'ordre du jour de cette Assemblée Générale, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale, et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Tous les documents et informations prévus à l'article 141 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée peuvent être consultés sur notre site Internet : www.mutandis.com.

Le Gérant

ORDRE DU JOUR

1. Mise en conformité des statuts de la Société avec les lois en vigueur ;
2. Pouvoirs en vue des formalités ;
3. Questions diverses.

MODALITES DE PARTICIPATION

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut participer à l'Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer à cette Assemblée Générale, déposer au siège social de MUTANDIS SCA à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, cinq (5) jours au plus avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut y participer personnellement, par correspondance ou en donnant pouvoir à une personne de son choix parmi les personnes énumérées ci-après.

Modalités de vote par pouvoir

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, un ascendant, descendant ou par un autre actionnaire justifiant d'un pouvoir. Il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Pour tout pouvoir d'un actionnaire adressé à la Société sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le modèle de pouvoir est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il peut également être téléchargé sur le site internet de la Société : www.mutandis.com.

Le pouvoir doit être accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions et, (i) soit envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, (ii) soit déposé contre accusé de réception (remise en mains propres), au siège social de MUTANDIS SCA à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, cinq (5) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

Tel. +212 5 22 98 43 88 - Fax +212 5 22 98 34 60 - www.mutandis.com

Tout pouvoir non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

Modalités de vote par correspondance

Les actionnaires peuvent voter au moyen d'un formulaire de vote par correspondance.

Ce formulaire est mis à la disposition des actionnaires au siège social de MUTANDIS SCA. Il peut également être téléchargé sur le site internet de MUTANDIS SCA : www.mutandis.com. Il doit être envoyé au siège de la Société à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions soit par courrier recommandé avec accusé de réception, soit déposé contre accusé de réception (remise en mains propres), à l'adresse ci-dessus indiqué, au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Tout formulaire non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

Tel. +212 5 22 98 43 88 - Fax +212 5 22 98 34 60 - www.mutandis.com

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'harmoniser les statuts de la Société conformément à la loi n° 19-20 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Ainsi, l'article 21 des statuts de la Société est désormais libellé comme suit :

[ARTICLE 21 - DELIBERATION - PROCES VERBAUX - QUORUM - MAJORITE

1. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront physiquement, au lieu du siège social de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation, et/ou par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier les membres du Conseil de Surveillance et garantissant leur participation effective (conformément aux articles 50 et 50 bis de la Loi 17-95), à condition que chaque membre du Conseil participant à la réunion puisse prendre part aux débats et recevoir et transmettre tous les documents relatifs aux points débattus et que l'identité des personnes présentes soit retranscrite dans le procès-verbal établi.
2. Les convocations sont faites par simples lettres, lettres recommandées ou par tout autre moyen selon l'opportunité.
   Les séances sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en cas d'absence ou d'empêchement, les membres du Conseil présents désignent le Président de séance.
   La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié (1/2) au moins des membres. Un membre du Conseil ne peut se faire représenter à l'une de ses séances que par un autre membre.
3. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
   En cas de partage de voix, celle du Président de séance est prépondérante.
4. Tout procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par au moins deux (2) membres du Conseil.
   Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance.
5. Le ou les Gérants ont le droit d'assister à titre consultatif aux séances du Conseil de Surveillance].

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra de faire.

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SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

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