Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) a conclu un accord définitif pour acquérir NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) auprès de Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC et d'autres, pour un montant de 2 milliards de dollars, dans le cadre d'une fusion entre égaux, le 14 juin 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de NexTier recevront 0,7520 action ordinaire de Patterson-UTI pour chaque action ordinaire de NexTier détenue. Chaque option d'achat d'actions NexTier en circulation sera convertie en une option d'achat d'actions Patterson-UTI, chaque attribution d'actions de performance NexTier en circulation sera convertie en une attribution d'actions de performance Patterson-UTI en actions Patterson-UTI, chaque attribution d'actions de performance NexTier en circulation sera convertie en une attribution d'actions Patterson-UTI en actions Patterson-UTI.chaque attribution d'unités d'actions restreintes de NexTier en circulation sera convertie en une attribution d'unités d'actions restreintes de Patterson-UTI portant sur des actions ordinaires, et chaque attribution d'actions restreintes de NexTier en circulation sera convertie en une attribution d'actions restreintes portant sur des actions ordinaires de Patterson-UTI. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Patterson-UTI détiendront environ 55 % et ceux de NexTier environ 45 % de la société issue de la fusion, sur une base entièrement diluée. La fusion devrait être exempte d'impôts pour les actionnaires des deux sociétés.

La société fusionnée opérera sous le nom de Patterson-UTI Energy, Inc. et sera cotée sous le symbole PTEN. Les activités de complétions de puits seront exploitées sous la marque NexTier Completions. Une fois l'opération réalisée, NexTier sera une filiale à 100 % de Patterson-UTI. Patterson-UTI devra verser à NexTier une indemnité de rupture de 72,98 millions de dollars si Patterson-UTI met fin à la transaction, et NexTier devra verser à Patterson-UTI une indemnité de rupture de 60,875 millions de dollars si NexTier met fin à la transaction. Une fois la transaction conclue, Andy Hendricks, président et chef de la direction de Patterson-UTI, occupera le poste de président et chef de la direction de la société issue de la fusion et Robert Drummond, président et chef de la direction de NexTier, deviendra vice-président du conseil d'administration de la société issue de la fusion. Curtis Huff, actuel président du conseil d'administration de Patterson-UTI, présidera le conseil d'administration de la société issue de la fusion. Une fois l'opération achevée, le conseil d'administration de la société issue de la fusion comprendra 11 administrateurs, dont six proviendront du conseil d'administration de Patterson-UTI, y compris Andy Hendricks, et cinq du conseil d'administration de NexTier, qui comprendra le président et le directeur général de NexTier. Le siège social de la nouvelle société restera à Houston, au Texas.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Patterson-UTI et de NexTier, aux approbations réglementaires, à l'expiration de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à l'approbation de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de Patterson-UTI qui seront émises conformément aux termes de l'accord de fusion, à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 que Patterson-UTI doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC) et qui a été déclarée effective par la SEC, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions habituelles de conclusion de la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Le 28 juillet 2023, UTI Energy, Inc. et NexTier Oilfield Solutions Inc. ont annoncé l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (la "HSR Act"). La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 31 juillet 2023. Un comité de pilotage composé de membres de NexTier et de Patterson a été formé pour superviser l'intégration. Dans le cadre de la transaction, Keane Investor Holdings et Cerberus Capital Management, L.P. ont conclu un accord de soutien pour faciliter la transaction. Les actionnaires de Patterson-UTI et de NexTier ont approuvé la transaction le 30 août 2023 lors d'assemblées extraordinaires distinctes. La fusion devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 30 août 2023, la clôture de la transaction est prévue pour le 1er septembre 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action et le flux de trésorerie disponible par action en 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Tull R. Florey de Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi en tant que conseiller juridique de Patterson-UTI. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Julian J. Seiguer, Sean T. Wheeler, Adam D. Larson et Camille Walker de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de NexTier. Goldman Sachs & Co. LLC et Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour Patterson-UTI. Moelis & Company LLC et Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour NexTier. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de registre et de transfert pour Patterson-UTI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de registre et de transfert pour NexTier. NexTier a retenu les services de Morrow Sodali, LLC en tant que solliciteur de procurations pour l'aider à solliciter des procurations. Pour ces services de sollicitation de procurations, Morrow Sodali, LLC recevra des honoraires estimés à environ 30 000 dollars, auxquels s'ajouteront des frais raisonnables et des honoraires pour tout service supplémentaire. Patterson-UTI a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. en tant que solliciteur de procurations pour l'assister dans la sollicitation de procurations. Pour ces services de sollicitation de procurations, MacKenzie Partners, Inc. recevra une rémunération estimée à environ 15 000 dollars, plus des frais raisonnables et des honoraires pour tout service supplémentaire. Patterson-UTI a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 17 millions de dollars, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce des fusions, et le reste est subordonné à la réalisation des fusions. NexTier a accepté de payer à Moelis certains honoraires pour ses services, y compris une commission d'opinion de 4 millions de dollars à la remise de son avis et une commission de transaction de 14 millions de dollars à la réalisation des fusions. Les frais d'opinion sont déduits des frais de transaction.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) a conclu l'acquisition de NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) auprès de Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC et d'autres, dans le cadre d'une fusion d'égal à égal le 1er septembre 2023. L'équipe de direction de la nouvelle société comprend Andy Hendricks, président et directeur général ; Andy Smith, vice-président exécutif et directeur financier ; Mike Holcomb, vice-président exécutif et directeur commercial ; Matt Gillard, président de NexTier Completion Solutions ; Ken Berns, vice-président exécutif et directeur commercial ; Seth Wexler, premier vice-président, avocat général et secrétaire ; et Kenny Pucheu, directeur de l'intégration. Le conseil d'administration de Patterson-UTI comprend les 11 membres suivants, dont six sont issus du conseil d'administration de Patterson-UTI et cinq du conseil d'administration de NexTier : Curtis Huff, président ; Robert Drummond, vice-président ; Andy Hendricks ; Leslie A. Beyer ; Tiffany (TJ) Thom Cepak ; Gary M. Halverson ; Cesar Jaime ; Janeen S. Judah ; Amy H. Nelson ; Julie J. Robertson ; et James C. Stewart.