Adthink : NFTY (Adthink) met en place un financement de 3 M€

Communiqué de presse

Tassin-la-Demi-Lune, le 24 décembre 2021, 15h00

Pour difusion immédiate

NFTY (Adthink) met en place

un fnancement de 3 M€

Adthink (ENXTPA:ALADM), prochainement NFTY à l'issue de la prochaine Assemblée Générale devant se tenir le 11 janvier 2022, annonce son intention de mettre en place avec Alpha Blue Ocean ("Investisseur"), un emprunt obligataire amortissable d'un montant maximal de 3 000 000 € sur 3 ans, mobilisable par tranche de 750 000 €.

Cette nouvelle solution de fnancement innovante serait réalisée sur le fondement de la 3ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se réunir le 11 janvier 2022.

Pour chaque tranche, Adthink émettrait des OCAA (Obligations Convertibles en Actions Amortissables ne portant pas intérêts) qui seraient souscrites à 95% de leur valeur nominale.

Le prix d'émission des actions nouvelles issues de la conversion des OCAA serait égal au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Adthink sur Euronext Growth Paris au cours des quinze séances de bourse précédant l'émission de celles-ci (sans décote).

Pour chaque tranche, l'Investisseur :

• limiterait à 100 000 € la valeur nominale totale des OCAA converties mensuellement, et
• se limiterait quotidiennement à vendre les actions nouvelles ainsi émises dans la limite de 20% des volumes échangés.

Dans le contexte des paramètres de marché actuels, notamment ceux de l'action Adthink et les conditions spécifques innovantes de l'OCAA, notamment celles listées ci-dessus, l'exécution de l'opération envisagée ne devrait pas avoir d'incidence négative sur le cours de bourse de la société.

"Cette solution de fnancement innovante permettra de répondre aux besoins spécifques de Adthink en alignant les intérêts de chaque partie avec ceux des actionnaires existants. Le produit net de l'émission sera afecté aux besoins généraux du Groupe, au BFR nécessaire à l'accélération de nos activités de publicité à la performance ainsi qu'au développement technique et commercial de nos nouveaux services de marketing NFT. Je remercie Alpha Blue Ocean pour leur confance en nos projets", déclare Jonathan Métillon, PDG de Adthink.

Un extrait de la term sheet préliminaire est fourni en annexe du présent communiqué.

A propos de NFTY

NFTY est la plateforme de marketing NFT et blockchain des marques. Avec une expertise de 20 ans du digital marketing et des milliers de clients servis, NFTY accompagne maintenant ses clients dans l'innovation et le développement produit, la publicité digitale, le marketing d'infuence et la monétisation dans les nouveaux univers décentralisés.

Le groupe NFTY est basé à Lyon et compte 32 employés à fn juin 2021. Son chifre d'afaires 2020 s'élève à 10,24 millions d'euros. NFTY (Adthink) est coté sur le marché Euronext Growth Paris (ALADM - FR0010457531) et est éligible PEA et PEA-PME.

Plus d'informations sur :nfty.incetadthink.com/fr/investors

Suivez-noussur :linkedin.com/company/adthink/

Listing Sponsor : Genesta, Hervé Guyot, tél. : +33 (0)1 45 63 68 60, email : hguyot@genesta-fnance.com

A propos de Alpha Blue Ocean

Créé en 2017 par Pierre Vannineuse, Hugo Pingray et Amaury Mamou-Mani, Alpha Blue Ocean est un family-ofce jeune et dynamique ayant pour vocation de révolutionner l'industrie fnancière en proposant notamment des solutions alternatives en constante innovation.

Alpha Blue Ocean met en œuvre une approche directe, rationnelle et efcace, en proposant des solutions de fnancement en adéquation avec les contraintes spécifques de ses clients. En d'autres termes des solutions fexibles destinées aux sociétés cotées, également connues sous le nom de placement privés ou de PIPE (Private Investment in Public Equity).

Présent mondialement, Alpha Blue Ocean a, entre autres, accompagné en France : AB Science, DBT, Erytech, Eurasia, Europlasma, Neovacs, Pharnext, Safe Orthopaedics ou Voluntis.

Contact : Frédéric Sutterlin, tél. : +33 (0)6 21 46 71 23, email : f.sutterlin@abo.co

ANNEXE

Extrait de la term sheet préliminaire

Conditions Générales

1. La Société a obtenu l'approbation par ses actionnaires de délégations fnancières sufsantes ou a tenu une assemblée générale pour satisfaire aux exigences légales et réglementaires dans le cadre de l'opération
2. L'émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires existants ou des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société
3. La documentation défnitive sera soumise au droit français
4. L'investisseur pourra résilier le programme d'OCAA si un efet défavorable signifcatif se produit (MAC clause)
5. Pour chaque tranche, l'Investisseur s'engage à limiter à 100.000 (cent mille) euros la valeur nominale totale des OCAA converties chaque mois et à vendre les actions nouvelles ainsi émises dans la limite de 20% des volumes échangés
   La Société pourra, à sa seule initiative, modifer ou supprimer ces paramètres d'intervention
6. L'Investisseur pourra retarder la souscription à une tranche donnée si la capitalisation boursière de la société est inférieure à 5.000.000 euros
7. La Société devra régler une commission d'engagement égale à deux pourcent (2%) de l'Engagement Total par émission d'OCAA ou en espèces, payable au règlement/livraison de chaque tranche
8. L'accord défnitif est soumis à toutes les autorisation sociales requises par les organes sociaux de Adthink SA
9. Les termes et conditions défnitifs du programme d'OCAA devront être approuvés par l'ensemble des parties lors de la signature de la documentation défnitive
10. La documentation défnitive sera conforme aux exigences de l'AMF et d'Euronext Paris

Défnitions

1. "Afliés" désigne toute personne morale ou entité contrôlant directement ou indirectement, ou étant contrôlée par, ou étant sous le contrôle commun de, une autre personne morale ou entité. Le terme Afliés comprend les dirigeants exécutifs, les administrateurs, les actionnaires importants, les fliales, les sociétés-mères et les sociétés-soeurs
2. "Cours moyen quotidien pondéré par les volumes" tel que publié par Bloomberg LP, est un indice de référence calculé en divisant la valeur totale échangée par le volume total, en prenant en compte chaque transaction éligible. En fonction des conditions de l'opération et des conditions de la formule de calcul du Cours quotidien moyen pondéré par les volumes de Bloomberg, une opération pourrait être considérée comme éligible ou non. Les valeurs historiques pourront également être ajustées à la réception d'opérations diférées éligibles
3. "Outliers" fait référence aux pourcentages de données extrêmes supérieures et inférieures qui seront exclus de l'ensemble des données
4. "Période de Récupération" désigne une période de cent (100) séances de bourse
5. "Période de Référence" désigne une période de quinze (15) séances de bourse précédant immédiatement l'émission d'une notifcation de conversion par l'Investisseur