Novacyt : Rapport Délégation globale

NOVACYT

Société Anonyme

13, avenue Morane Saulnier 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY

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Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2023 Résolutions n° 17 - 18 - 19 et 20

NOVACYT

Société Anonyme

13, avenue Morane Saulnier 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY

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Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2023

Résolutions n° 17 - 18 - 19 et 20

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Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • L'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17ème résolution) d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
  • L'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (19ème résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autre titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société ;
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions :
• • L'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l'article L411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (18ème résolution) ;
  • L'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société :

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra selon la 22ème résolution, excéder 1 624 403,70 euros au titre des 17ème à 20ème résolutions.

Ce plafond tient compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17ème à 20ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

2 | NOVACYT | Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et / ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2023

Résolutions n° 17 - 18 - 19 et 20

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

Ce rapport ne comporte pas la justification du choix d'une décote maximale de 20 % sur la moyenne pondérée des cours côtés de l'action de 5 à 30 séances consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix au titre des résolutions 17, 18, 19 et 20. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le montant de cette décote.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital

• émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 20ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le

choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème, 18ème et 19ème résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-La-Défense et Cergy, le 8 septembre 2023

Les commissaires aux comptes

3 | NOVACYT | Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et / ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2023

Résolutions n° 17 - 18 - 19 et 20