Novacyt : convocations nominatives

NOVACYT

Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros

Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY

491 062 527 RCS VERSAILLES

(ci-après la « Société »)

Vélizy-Villacoublay, le 1er octobre 2021

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 OCTOBRE 2021

Suite au défaut d'atteinte du quorum lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 29 septembre 2021 dernier, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués, sur seconde convocation, en Assemblée Générale Mixte le lundi 18 octobre 2021 à 14 heures, exclusivement par visioconférence, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour que sur première convocation, à savoir :

Ordre du jour

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et présentation par le Conseil d'administration des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
   • Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
   • Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
   • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n°1),
   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n°2),
   • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n°3),
   • Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4),
   • Quitus au Conseil d'administration (Résolution n°5),
   • Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution n°6),
   • Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'administration (Résolution n°7),
   • Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'administration (Résolution n°8),
   • Désignation d'un nouveau membre du Conseil d'administration en remplacement d'un membre démissionnaire (Résolution n°9),
   • Désignation d'un second commissaire aux comptes (Résolution n°10),
   • Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n°11),
   • Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2021 (Résolution n°12),
   • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°13).

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
2. • Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire,
   • Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,
   • Modification de l'article 11 des statuts (Résolution n°14),

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• Modification de l'article 18 des statuts (Résolution n°15),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux (Résolution n°16)
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription (résolution n°17),
• Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d'achat (Résolution n°18),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées (Résolution n°19),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (Résolution n°20),
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (résolution n°21)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°22),
• Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à
  émettre (Résolution n°23),
• Limitation globale des délégations (Résolution n°24),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (Résolution n°25),
• Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°26).

Le texte des projets de résolutions figurant dans l'avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20 août 2021 (Bulletin n°100) est inchangé.

En application de l'article R. 225-77 du Code de commerce, les formulaires de vote retournés et les votes exprimés par voie électronique pour l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 29 septembre 2021 dernier restent valables pour cette seconde assemblée convoquée avec le même ordre du jour.

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Modalités de participation à l'assemblée générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 19 des statuts de la Société, l'Assemblée se tiendra exclusivement en visioconférence.

Les actionnaires souhaitant y participer pourront s'inscrire et se connecter à la visioconférence via le lien suivant : https://novacytagm.eventitdept.com.

Conformément à l'article L.225-103-1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Ce droit d'opposition s'exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication du présent avis de convocation. Les éventuelles demandes d'opposition devront être envoyées à l'adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com.

En cas d'exercice de ce droit, la Société en avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale Mixte aura lieu dans les locaux du cabinet Stance Avocats, 37-39 avenue de Friedland - 75008 Paris. En raison du contexte sanitaire lié à la crise du Covid-19, un pass sanitaire sera exigé et le nombre d'actionnaires présents sera limité.

• Participation » à l'Assemblée Générale à distance

Les actionnaires ont également le droit de participer à l'Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président);
3. Voter par correspondance.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.novacyt.com.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l'adresse : serviceproxy@cic.fr, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l'adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, au plus tard le 14 octobre 2021 inclus.

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Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l'adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.frjusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 14 octobre 2021.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

• Participation » à l'Assemblée par voie électronique :

• Pour les actionnaires au nominatif :Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante :

https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu

Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir.

• Pour les actionnaires au porteur :Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir.

Le site VOTACCESS sera ouvert du 1er octobre 2021 au 17 octobre 2021 15 heures, heure de Paris.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 17 octobre 2021 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 14 octobre 2021.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

Dépôt de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour - Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique

• l'adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de

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commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.novacyt.com

Droit de communication des actionnaires - Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.novacyt.comau plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.novacyt.com.

Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com.

Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

Questions écrites - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu'au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 14 octobre 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.