Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) a conclu un accord d'achat d'actifs de type "stalking horse" pour acquérir la quasi-totalité des actifs de Novan, Inc. pour 30 millions de dollars le 17 juillet 2023. Novan a conclu un accord d'achat d'actifs avec Ligand Pharmaceuticals pour vendre la quasi-totalité des actifs de la société et de ses filiales, y compris EPI Health (les "actifs achetés") pour un paiement initial de 15 millions de dollars. La somme à payer à la clôture sera réduite dollar pour dollar par le solde de la facilité de crédit DIP qui sera remboursée à la clôture. L'accord d'achat prévoit que la société paiera à Ligand une indemnité de rupture égale à 450 000 dollars en cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, y compris la conclusion ou l'exécution d'une transaction alternative pour les actifs achetés avec une partie autre que Ligand. Ligand Pharmaceuticals fournira jusqu'à 15 millions de dollars en financement DIP à Novan, y compris un prêt-relais de 3 millions de dollars déjà financé.

La transaction fait partie d'un processus de vente en vertu de l'article 363 du Code des faillites qui sera soumis à l'approbation du tribunal des faillites et au respect des procédures d'appel d'offres convenues et approuvées par le tribunal des faillites, permettant la soumission d'offres plus élevées ou autrement meilleures, ainsi que d'autres conditions convenues. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Gerald F. Roach, Christopher B. Capel, James R. Jolley de Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. et Derek Abbot de Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Novan. Craig Wolfe de Morgan, Lewis & Bockius LLP a agi en tant que conseiller juridique de Ligand Pharmaceuticals. Birch Lake agit en tant que conseiller financier de Ligand Pharmaceuticals. Novan a engagé Raymond James & Associates, Inc. etSIERRACONSTELLATION PARTNERS LLC. en tant que conseillers financiers.

Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Novan, Inc. le 27 septembre 2023.