Ober : Document AMF CP. 223C1937

223C1937

FR0010330613-OP016-AS11

28 novembre 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

OBER

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 28 novembre 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Ober Finances1 visant les actions de la société OBER, en application des articles 233-1 et suivants du règlement général (cf. D&I 223C1647 du 17 octobre 2023 et D&I 223C1791 du 7 novembre 2023).

Il est rappelé2 qu'au résultat de la signature d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société OBER entre la société par actions simplifiée Ober Finances, la société Banque Populaire Développement3, la société Ober Participations4, M. Etienne Hamon de la Thébeaudière, la société Naxicap Rendement 20225, la société Euro Capital6, l'Institut Lorrain de Participation et la société anonyme Eurefi, les parties ont déclaré avoir franchi en hausse, de concert, le 11 juillet 2023, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société OBER, de sorte que l'offre publique revêt un caractère obligatoire.

Au jour du dépôt du projet d'offre publique, l'initiateur détenait, de concert, 1 165 930 actions OBER représentant

2 272 818 droits de vote, soit 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote de cette société7, répartis comme suit :

La société Ober Finances, a acquis au total, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, entre le 17 octobre 2023 et le 27 novembre 2023 inclus, 64 096 actions OBER sur le marché au prix unitaire de 11,72 €.

1. Détenue au jour du dépôt par (i) Ober Participations (à hauteur de 25,32% du capital), elle-même contrôlée par M. Etienne Hamon de la Thébeaudière, (ii) Banque Populaire Développement (à hauteur de 28,25% du capital), (iii) Naxicap Rendement 2022 (à hauteur de 29,43% du capital), (iv) Institut Lorrain de Participation (à hauteur de 9,78% du capital), (v) Euro Capital (à hauteur de 5,53% du capital), (vi) Eurefi (à hauteur de 1,68% du capital), et (vii) M. Etienne Hamon de la Thébeaudière (à hauteur de 0,01% du capital).
2. Cf. notamment D&I 223C1122 du 18 julilet 2023 et D&I 223C1637 du 17 octobre 2023.
3. Contrôlée par les Banques Populaires régionales.
4. Société à responsabilité limitée contrôlée par M. Etienne Hamon de la Thébeaudière.
5. Détenue à 100% par la société Banque Populaire Développement.
6. Contrôlée par la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne.
7. Sur la base d'un capital composé de 1 441 615 actions représentant 2 550 239 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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L'initiateur détient donc à ce jour, à titre individuel, 1 230 001 actions OBER représentant 2 336 864 droits de vote, soit 85,32% du capital et 91,63% des droits de vote de la société, et, de concert avec les actionnaires susvisés, 1 230 026 actions OBER représentant 2 336 914 droits de vote, soit 85,32% du capital et 91,64% des droits de vote.

Ober Finances s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 11,72 € par action, la totalité des actions existantes non détenues par les membres du concert8, soit 211 614 actions représentant 213 375 droits de vote, soit 14,68 % du capital et 8,37 % des droits de vote.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions OBER non présentées à l'offre, au prix de 11,72 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet Ledouble, représenté par MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, a été mandaté, le 5 juin 2023, par le conseil d'administration de la société OBER (sur proposition d'un comité ad hoc composé majoritairement de des membres indépendants), en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée pouvant être suivie d'un retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société OBER établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés les 17 octobre et 7 novembre 2023 (cf. D&I 223C1647 du 17 octobre 2023 et D&I 223C1791 du 7 novembre 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22,233-3,

234-6 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions OBER effectuée par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société OBER, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 6 novembre 2023, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et de l'éventuel retrait obligatoire à venir, y compris en considération des accords connexes à l'offre (protocole d'investissement, engagements d'apport et pacte d'associés relatifs à l'initiateur), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société OBER en date du 7 novembre 2023 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général, en ce que le prix de l'offre est supérieur au prix le plus élevé payé par l'initiateur agissant de concert au cours des douze mois précédant l'annonce de l'offre ;
• a au surplus constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 233-3 du règlement général, en ce que le prix de l'offre est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'offre, dans la mesure où l'offre peut être considérée comme une « offre de fermeture » ressortissant des dispositions de l'article 233-1, 1° du règlement général, car initiée par un actionnaire qui détenait plus de 50% du capital et des droits de vote de la société.

Dans ces conditions, connaissance prise des objectifs et intentions des initiateurs, notamment concernant la mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Ober Finances sous le n°23-494 en date du 28 novembre 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-495 en date du 28 novembre 2023 sur le projet de note en réponse de la société OBER.

8 Il est précisé que parmi les membres du concert, Monsieur Etienne de la Thébeaudière a fait part de son intention d'apporter ses 25 actions OBER à l'offre publique.

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3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information des initiateurs et la note en réponse de la société OBER ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres OBER sont applicables.

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