Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) auprès de Flat Footed LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 410 millions de dollars le 11 avril 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de DHC recevront 0,147 action d'OPI pour chaque action ordinaire de DHC, sur la base d'un ratio d'échange fixe. Les actionnaires de DHC détiendront environ 42 % de la société issue de la fusion, et les actionnaires d'OPI environ 58 % de la société issue de la fusion. OPI sera l'entité survivante de la fusion et prévoit de changer son nom en "Diversified Properties Trust" à la clôture de la transaction et de continuer à négocier sur le Nasdaq Stock Market LLC. DHC versera une indemnité de rupture de 5,9 millions de dollars à OPI, au cas où DHC mettrait fin à la transaction, et OPI versera une indemnité de rupture de 11,2 millions de dollars au cas où OPI mettrait fin à la transaction. La nouvelle société sera dirigée par l'équipe de direction d'OPI, sera gérée par The RMR Group (Nasdaq : RMR) et aura son siège à Newton, MA. OPI a obtenu un engagement de la part de JPMorgan Chase Bank, NA pour un prêt-relais de 368 millions de dollars afin d'aider à financer la clôture de la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de DHC et d'OPI, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'approbation par le Nasdaq Stock Market LLC de la cotation des actions ordinaires d'OPI à émettre dans le cadre de la fusion, à la réception par OPI de l'avis écrit de son conseiller spécial, selon lequel la fusion sera considérée comme une "réorganisation" au sens de la section 368(a) du Code, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles de conclusion de la transaction. La transaction a été recommandée à l'unanimité par les comités spéciaux des conseils d'administration respectifs d'OPI et de DHC, composés d'administrateurs indépendants et désintéressés, et approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs. OPI et DHC tiendront chacun une assemblée extraordinaire de leurs actionnaires respectifs le 30 août 2023 dans le cadre de la fusion. Le 2 août 2023, Flat Footed LLC, l'un des principaux actionnaires de Diversified Healthcare Trust, a demandé aux autres actionnaires de voter contre le projet de fusion avec Office Properties Income Trust. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. JPMorgan Chase Bank, NA a arrangé le prêt-relais d'OPI. La fusion devrait être immédiatement rentable pour les actionnaires de DHC sur une base proportionnelle et devrait entraîner des économies annuelles de frais généraux et administratifs d'environ 2 à 3 millions de dollars.

BofA Securities agit en tant que conseiller financier exclusif et Melissa Sawyer et Lauren S. Boehmke de Sullivan & Cromwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration de DHC dans le cadre de cette transaction. BofA Securities, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial de DHC. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Robin Panovka et Mark A. Stagliano de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration d'OPI dans le cadre de cette transaction. J.P. Morgan Securities LLC a fourni une attestation d'équité au conseil d'administration et au comité spécial de l'OPI. L'agent de transfert et de registre des actions ordinaires d'OPI est Equiniti Trust Company. Pour les services de conseil financier fournis dans le cadre de la fusion, OPI a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à 15 millions de dollars, dont 3 millions sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où celle-ci a rendu son avis et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. OPI a engagé MacKenzie Partners, Inc. (" MacKenzie ") pour l'assister dans la sollicitation de procurations, pour laquelle OPI prévoit de verser à MacKenzie des honoraires estimés à 20 000 dollars, plus le remboursement des frais. DHC a engagé D.F. King & Co. pour l'assister dans la sollicitation de procurations, et prévoit de verser à D.F. King des honoraires estimés à 350 000 dollars au maximum, ainsi que le remboursement de ses frais. DHC a accepté de payer à BofA Securities, pour ses services liés à la fusion, des honoraires totaux de 15 millions de dollars, dont 2,5 millions étaient payables à la remise de l'avis de BofA Securities et le reste est payable sous réserve de la réalisation de la fusion.

Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) a annulé l'acquisition de Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) auprès de Flat Footed LLC et d'autres personnes le 1er septembre 2023. La résiliation mutuelle a été approuvée par les comités spéciaux et les conseils d'administration respectifs d'OPI et de DHC. Les parties ont convenu que chaque société prendrait en charge ses coûts et dépenses liés à la transaction résiliée, et qu'aucune des parties ne paierait d'indemnité de résiliation suite à la décision mutuelle de résilier l'accord de fusion.