Orange : Avis préalable BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

Orange

Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros

Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux

380 129 866 R.C.S. NANTERRE

Avis préalable

Mmes et MM. les actionnaires d'Orange (la « Société ») sont informés qu'une Assemblée générale mixte se réunira mardi 23 mai 2023 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré,

75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :

ORDRE DU JOUR :

A TITRE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'administration
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
• 
  2022
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels
• Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• Renouvellements d'administrateurs
• Nominations d'administrateurs indépendants
• Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l'article
• 1. 22-10-9I. du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président - directeur général jusqu'au 3 avril 2022 inclus, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d'administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, Directrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d'administration à compter du 19 mai 2022, en application de l'artic le
• 1. 22-10-34II. du Code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération pour l'année 2023 du président du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération pour l'année 2023 de la Directrice générale, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

• Approbation de la politique de rémunération pour l'année 2023 des administrateurs, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Rapport du Conseil d'administration
• Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la
  Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la
  Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la
  Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la So ciété, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet, en cas d'émission de titres, d'augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de so uscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d'une période d'offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l'Assemblée générale)
• Limitation globale des autorisations
• Autorisation donnée au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du dro it préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à des émissions d'actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• Autorisation au Conseil d'administration, à l'eff et de réduire le capital par annulation d'actions
• Pouvoirs pour formalités

PROJETS DE RESOLUTION :

Les résolutions suivantes sont soumises à l'approbation des actionnaires :

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 974 008 561,04 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avo ir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 974 008 561,04 euros et du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l'acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 7 214 132 754,34 euros ;
2. décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d'affecter au poste « Report à nouveau » le solde ;
3. prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s'élève à
   0,40 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2023.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de déterminer, notamment au vu du nombre d'actions auto -détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ».

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l'abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu'aucune convention visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue lors de l'exercice 2022.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration

• l'issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l'Et at et du Conseil d'administration et dans les conditions prévues par l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l'article 13 des statuts, de renouveler son mandat d'administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d'administratric e indépendante