Orchestra BioMed, Inc. a exécuté une feuille de modalités de regroupement d'entreprises non contraignante pour acquérir Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) de HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP et autres le 20 janvier 2022. Orchestra BioMed, Inc. a conclu un accord et un plan d'accord de fusion pour acquérir Health Sciences Acquisitions Corporation 2 de HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP et autres pour 93 millions de dollars le 4 juillet 2022. La contrepartie totale devant être versée à la clôture par HSAC2 aux détenteurs de titres d'Orchestra sera payable en actions ordinaires de HSAC2 selon un ratio fixe (le oRatio d'échangeoo) de 0,465 action pour chaque action ordinaire entière d'Orchestra. Les détenteurs de titres Orchestra auront également l'option de recevoir une partie de la contrepartie conditionnelle additionnelle pouvant aller jusqu'à 8 000 000 d'actions ordinaires nouvelles Orchestra au total (oConsidération du rendemento). Les détenteurs de titres d'Orchestra qui souhaitent recevoir leur part proportionnelle de la contrepartie de renonciation doivent accepter de prolonger la période de blocage décrite ci-dessous de 6 mois à 12 mois, conformément à une entente de choix de renonciation. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, HSAC2 changera alors de nom pour devenir oOrchestra BioMed Holdings, Inc.o et devrait se négocier sous le symbole oOBIOo. À la clôture, le conseil d'administration actuel de HSAC2 démissionnera et sera remplacé par le conseil d'administration actuel d'Orchestra BioMed.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de HSAC2 et d'Orchestra BioMed, à un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ à la conclusion de la fusion, à l'approbation de la cotation, à l'entrée en vigueur du formulaire S-4, à la conversion des actions privilégiées, à une condition de liquidités minimales disponibles, à la nomination du conseil d'administration de HSAC2 après la clôture et à la satisfaction ou à la renonciation à certaines autres conditions de clôture habituelles. Le financement de la série D n'était pas conditionnel à la réalisation du regroupement d'entreprises. Les conseils d'administration de HSAC2 et d'Orchestra BioMed ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de HSAC2 aura lieu le 26 juillet 2022 dans le cadre du regroupement d'entreprises. En date du 26 juillet 2022, la proposition de prolonger du 6 août 2022 au 6 novembre 2022, la date à laquelle, HSAC2 n'a pas réalisé de transaction a été approuvée. Le 31 octobre 2022, les administrateurs de la société ont choisi de prolonger la date limite jusqu'au 6 décembre 2022. L'assemblée des actionnaires de HSAC2 est prévue le 24 janvier 2023. La transaction a été approuvée par les actionnaires de HSAC2 le 24 janvier 2023. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2022. La transaction devrait être clôturée au cours du premier trimestre de 2023. En date du 25 janvier 2023, la transaction devrait être clôturée en janvier 2023.

Jefferies LLC et Piper Sandler & Co ont agi comme conseillers financiers d'Orchestra BioMed. Chardan Capital Markets LLC et Barclays Capital Inc. ont agi en tant que conseillers financiers de HSAC2. Sam Waxman, Yariv Katz, Lucas Rachuba, Todd Schneider, Keith Pisani et Amy Lawrence de Paul Hastings LLP ont agi comme conseillers juridiques pour Orchestra BioMed. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP a agi en tant que conseiller juridique pour HSAC2. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert, Morrow Sodali LLC avec des frais de service de 22 500 $ a agi comme agent d'information, Loeb & Loeb LLP et Cooley LLP ont agi comme fournisseurs de diligence raisonnable pour HSAC2.

Orchestra BioMed, Inc. a conclu l'acquisition de Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) auprès de HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 26 janvier 2023.
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