Orege : Document AMF CP. 223C1603

223C1603

FR0010609206-FS0771-PA04

11 octobre 2023

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Fin d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

OREGE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 octobre, le concert composé de la société Eren Industries S.A. et de MM. Pascal Gendrot, Patrice Capeau et Georges Gonsalves a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 octobre 2023, les seuils de 90% des droits de vote et 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société OREGE et ne plus détenir aucune action de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de la fin de l'action de concert existant entre la société Eren Industries S.A. et de MM. Pascal Gendrot, Patrice Capeau et Georges Gonsalves vis-à-vis de la société OREGE suite à la modification, le 6 octobre 2023, du pacte d'actionnaires existant entre eux (cf. ci-après).

Les détentions individuelles de la société Eren Industries S.A.1 et de MM. Pascal Gendrot, Patrice Capeau et Georges Gonsalves est la suivante2 :

2. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un résumé de l'avenant n°3 au pacte d'actionnaires conclu, le 15 janvier 2014, entre la société Eren Industries S.A. (« Eren »), MM. Pascal Gendrot, Patrice

Capeau, George Gonsalves (ci-après les « managers »), et MM. Michel Lopez et Guy Gendrot (ci-après les

• actionnaires historiques ») relatif à la société OREGE (le « pacte initial »), tel que modifié par (i) un avenant n°1 (l'« avenant n°1 ») valant acte de résiliation anticipée du pacte initial et de sortie du concert à l'égard exclusivement des actionnaires historiques, et par (ii) un avenant n°2 au pacte initial conclu entre Eren et les managers (l'« avenant n°2 ») qui modifie et se substitue, à compter de sa date de signature, au pacte initial tel que modifié par son avenant n°1 (le
• pacte d'actionnaires »)3. Aux termes de cet avenant n°3, les parties au pacte d'actionnaires ont modifié leurs accords afin de tenir compte des conséquences de la démission de M. Pascal Gendrot de son mandat de directeur général de la société OREGE sur le pacte d'actionnaires.

1. Société anonyme (sise 4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg) contrôlée au plus haut niveau par M. Pâris Mouratoglou et Mme Catherine Mouratoglou.
2. Sur la base d'un capital composé de 50 598 277 actions représentant 93 342 934 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3. Cf. notamment D&I 219C1044 du 28 juin 2019.

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Suite aux modifications des stipulations du pacte d'actionnaires décrites ci-dessous, les parties au pacte d'actionnaires ont convenu de mettre fin au concert précédemment déclaré entre les parties au pacte d'actionnaires à compter du 6 octobre 2023.

Les détentions individuelles d'Eren, MM. Pascal Gendrot, Patrice Capeau et Georges Gonsalves dans OREGE demeurent inchangées (cf. supra).

Ces modifications sont entrées en vigueur le 6 octobre 2023 et la durée du pacte d'actionnaires a été étendue jusqu'au

15 janvier 2029. Les principales stipulations du pacte d'actionnaires prévoient désormais :

• Règles applicables en matière de gouvernance de la société OREGE
• • Composition du conseil d'administration : Eren dispose de la majorité des sièges au conseil d'administration tant que cette dernière détiendra au moins 35% du capital d'OREGE sur une base intégralement diluée. M. Pascal Gendrot peut siéger au conseil d'administration pendant toute la durée du pacte. Le président du conseil d'administration est nommé sur proposition d'Eren.
  • Décisions importantes : certaines décisions importantes doivent obtenir l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité simple avant d'être mises en œuvre par le directeur général. Ces décisions incluent notamment tout dividende ou distribution de la société OREGE, tout financement au profit de la société OREGE excédant certains seuils, toute acquisition ou cession par la société OREGE d'un montant supérieur à 1 000 000 €, l'adoption et la modification du budget annuel, les conventions entre la société OREGE et ses dirigeants ou encore toute implantation dans tous nouveau pays ou nouvelle zone géographique.
  • Décisions stratégiques : certaines décisions stratégiques sont soumises au vote préalable du conseil d'administration, statuant à la majorité de ses membres, en ce inclus le vote favorable d'au moins l'un des membres nommés sur proposition d'Eren. Les décisions incluent notamment toute augmentation de capital ou émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la société OREGE ou toute convocation d'une assemblée générale dont l'ordre du jour porte sur ce type d'opération, toute fusion de la société OREGE, toute acquisition ou cession excédant certains seuils, toute vente ou cession de bien immobilier, toute opération portant sur des droits de propriété intellectuelle ou encore toute convocation d'assemblée générale en vue de modifier la définition de l'objet social dans les statuts de la société OREGE.
• Règles applicables en matière de cessions de titres de la société OREGE
• • Droit de cession conjointe proportionnelle : tant qu'Eren Industries S.A. détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la société OREGE, en cas de projet de transfert hors marché par Eren Industries S.A. à un tiers d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la société OREGE (sur une période glissante de douze mois consécutifs), chaque autre partie bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren Industries S.A. ;
  • Droit de cession conjointe totale : chaque autre partie bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où le projet de cession par Eren ferait perdre à Eren le contrôle de la société OREGE au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• Autres engagements liés à la détention d'actions de la société OREGE
• • Anti-dilution : Les parties au pacte d'actionnaires s'engagent, lors de toute émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, à maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société OREGE, de sorte que chaque actionnaire membre du pacte puisse, s'il le souhaite, participer à l'émission au prorata de sa participation et maintenir son pourcentage de participation, sauf exceptions limitatives.
  • Promesse de vente : Il est rappelé que M. Pascal Gendrot et Eren ont conclu une promesse unilatérale de vente en date du 25 juillet 2019 permettant à M. Pascal Gendrot d'acquérir, s'il le souhaite, 853 440 actions OREGE (représentant 1,69% du capital et 0,91% des droits de vote) détenues par Eren, à un prix de 1,24€ par action, soit le prix de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par la société OREGE le 18 juillet 2019, augmenté d'un taux de 10% par an à compter de cette date, et ce à tout moment pendant une période de 5 ans à compter du 25 juillet 2019. Les parties ont décidé d'étendre la période d'exercice de cette promesse de 24 mois soit jusqu'au 26 juillet 2026.
• Durée du pacte d'actionnaires
• • La durée du pacte d'actionnaires a été étendue jusqu'au 15 janvier 2029.

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