ORPEA : Franchissement de seuils et déclarations d'intention

dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la société ORPEA arrêté par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par voie d'application forcée interclasses, par jugement en date du 24 juillet 20235.

Il est précisé que les déclarants agissent ensemble de concert au titre d'un pacte d'actionnaires conclu le 5 décembre 20236.

À cette occasion :

• la CDC a franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote ;
• CNP Assurances a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote ;
• le groupe CDC a franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote ;
• MAIF a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote ; et
• MACSF Epargne Retraite a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote.

2. Par le même courrier, les déclarations d'intention suivantes ont été effectuées : Le concert susvisé a effectué la déclaration d'intention suivante :

« Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, le concert composé de la CDC, de CNP Assurances, filiale indirecte de la CDC, de Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et de MACSF Epargne Retraite (le « groupement ») (le « concert »), déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois :

• Les franchissements de seuils par le concert résultent de la souscription à une augmentation de capital en numéraire de la société dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « plan de sauvegarde accélérée »). Les membres du concert ont utilisé leurs fonds propres pour financer la souscription à cette augmentation de capital, étant précisé que l'investissement de CNP Assurances sera réalisé via ses portefeuilles d'assurance-vie.
• Les membres du concert agissent ensemble de concert. Un pacte d'actionnaires concertant a été conclu le 5 décembre 2023 entre les membres du groupement. Les principales stipulations de ce pacte ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 13 décembre 2023 sous le n° 223C2042. Il est précisé qu'à l'occasion de la restructuration financière de la société (notamment la conversion en capital des dettes non sécurisées de la société), certaines entités contrôlées directement ou indirectement par la CDC (La Banque Postale et CNP Vita Assicura S.p.A, société de droit italien, filiale à 100% de CNP Assurances) ont souscrit à des actions de la société. Si les détentions de ces entités sont incluses dans la déclaration de franchissement de seuils du concert au titre des règles d'assimilation, il est cependant précisé que ces entités ne sont pas parties au pacte d'actionnaires et ne sont pas incluses dans le concert.
• Conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée, les membres du concert ont l'intention de souscrire à la prochaine augmentation de capital de la société avec maintien du droit de préférentiel de souscription, à hauteur d'un montant leur permettant de détenir, à l'issue de cette augmentation de capital, des actions représentant 50,19% du capital et des droits de vote de la société. À l'issue de cette augmentation de capital, dans l'hypothèse où les membres du concert détiendraient moins de 50,19% du capital et des droits de vote de la société, ils [envisagent ]la possibilité d'acquérir des actions ou des droits préférentiels de souscription de la société pour atteindre ce pourcentage cible.
• À la suite de l'augmentation de capital de la société ayant fait franchir à la hausse les seuils de détention et de droits de vote par les membres du groupement, la société est considérée comme étant contrôlée de concert par les membres du groupement.
• Les membres du concert n'ont pas l'intention de modifier les activités de la société telles que prévues dans la stratégie décrite par la société dans le cadre des augmentations de capital susvisées.
• Les membres du concert n'ont pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, sous réserve des projets de modifications statutaires de la société visant à lui faire adopter une raison d'être (d'ici à l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à se réunir en 2024 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) ainsi que le statut de société à mission (d'ici à l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à se réunir en 2025 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024), étant précisé qu'ils entendent voter en faveur des modifications statutaires soumises à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 22 décembre 2023.
• Les membres du concert ne détiennent à la date des présentes aucun instrument ni ne sont parties à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce.
• Les membres du concert ne sont parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société.

• Cf. notamment prospectus visé par l'AMF sous le n° 23-503 le 5 décembre 2023.
  6 Cf. notamment D&I 223C2042 du 13 décembre 2023.

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223C2101-FR0000184798-FS0982-DER08-DER09

Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) a effectué la déclaration d'intention suivante :

• Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, MAIF déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois :

• Les franchissements de seuils par MAIF résultent de la souscription à une augmentation de capital en numéraire de la société dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « plan de sauvegarde accélérée ») par les membres du groupement composé de la CDC, de CNP Assurances, filiale indirecte de la CDC, de Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et de MACSF Epargne Retraite (le « Groupement »). MAIF a utilisé ses fonds propres pour financer la souscription à cette augmentation de capital.
• MAIF agit de concert avec les autres membres du groupement. Un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert a été conclu le 5 décembre 2023 entre les membres du groupement. Les principales stipulations de ce pacte ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 13 décembre 2023 sous le n° 223C2042.
• Conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée, MAIF a l'intention de souscrire à la prochaine augmentation de capital de la société avec maintien du droit de préférentiel de souscription, à hauteur d'un montant lui permettant de détenir, à l'issue de cette augmentation de capital, des actions représentant 14,81% du capital et des droits de vote de la société. À l'issue de cette augmentation de capital, dans l'hypothèse où MAIF détiendrait moins de 14,81% du capital et des droits de vote de la société, elle [envisage] la possibilité d'acquérir des actions ou des droits préférentiels de souscription de la société pour atteindre ce pourcentage cible.
• À la suite de l'augmentation de capital de la société ayant fait franchir à la hausse les seuils de détention et de droits de vote par les membres du groupement (en ce compris MAIF), la société est considérée comme étant contrôlée de concert par les membres du groupement (MAIF ne contrôlant pas individuellement la société) au sens des règles du droit boursier.
• MAIF n'a pas l'intention de modifier les activités de la société telles que prévues dans la stratégie décrite par la société dans le cadre des augmentations de capital susvisées.
• MAIF n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, sous réserve des projets de modifications statutaires de la société visant à lui faire adopter une raison d'être (d'ici à l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à se réunir en 2024 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) ainsi que le statut de société à mission (d'ici à l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à se réunir en 2025 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024), étant précisé qu'elle entend voter en faveur des modifications statutaires soumises à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 22 décembre 2023.
• MAIF ne détient à la date des présentes aucun instrument ni n'est partie à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce.
• MAIF n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société.
• À l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital de la société ayant fait franchir à la hausse les seuils de détention et de droits de vote par les membres du groupement (en ce compris MAIF), conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée et à l'accord d'investissement conclu avec la société, le groupement a la faculté de désigner sept administrateurs sur les treize administrateurs de la société, dont trois administrateurs désignés sur proposition de MAIF (dont un administrateur présentant certaines qualités d'indépendance5 et un administrateur proposé par MACSF tant que celle-ci détiendra au moins 5% du capital de la société); à cet égard, l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 22 décembre 2023 est appelée à statuer sur la nomination de sept administrateurs désignés sur proposition du groupement5. »

3. Le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote par le concert susvisé a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 223C0792, mise en ligne sur le site de l'AMF le 26 mai 2023.

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223C2101-FR0000184798-FS0982-DER08-DER09