PCAS : Conformite AMF CP. 223C1756

223C1756 FR0000053514-OP013-AS09

2 novembre 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

PCAS

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 31 octobre 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions PCAS, déposé par Portzamparc (groupe BNP Paribas), en application des dispositions de l'article 233-1, 1° du règlement général, pour le compte de la société par actions simplifiée Seqens1 (cf. D&I 223C1382 du 7 septembre 2023 et D&I 223C1611 du 12 octobre 2023).

Au 7 septembre 2023 lors du dépôt de son projet d'offre, l'initiateur détenait directement 11 607 652 actions PCAS représentant 23 136 455 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,69% des droits de vote de la société2. A ce jour, après les acquisitions d'actions PCAS intervenues sur le marché depuis le dépôt de l'offre publique en application des dispositions de l'article 231-38 IV au prix unitaire de 8 €, l'initiateur détient, directement et indirectement, 14 067 925 actions PCAS représentant 25 596 728 droits de vote, soit 92,91% du capital et 95,91% des droits de vote de cette société2, selon la répartition suivante :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 8 €, la totalité des 2 473 852 actions PCAS qu'il ne détient pas représentant 16,34% du capital4.

L'initiateur prendra à sa charge dans le cadre d'une procédure de semi-centralisation (et non en cas d'apport à l'offre au travers de la procédure de cession sur le marché) les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires vendeurs à hauteur de 0,30% (hors taxes) du montant de l'ordre, dans la limite de 150 € par dossier (incluant la TVA).

• Société détenue indirectement à 100% par Sirona Bidco, laquelle est contrôlée indirectement par des fonds conseillés par SK Capital Partners LP.
  2 Sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions représentant 26 688 567 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  3 Autodétention agrégée en application de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce. 4 Incluant les 1 400 052 actions détenues en propre par la société PCAS.

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En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises, à ce jour réunies, sont réunies lors de la clôture de l'offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions PCAS non présentées à l'offre, au prix de 8 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, a été désigné, le 8 septembre 2023, par le conseil d'administration de la société PCAS (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261- 1 I, 1° et 2°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société PCAS établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 7 septembre et 12 octobre 2023 (cf. D&I 223C1382 du 7 septembre 2023 et D&I 223C1611 du 12 octobre 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 8 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
• du projet de note en réponse de la société PCAS, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 11 octobre 2023, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération des observations reçues d'actionnaires minoritaires sur l'évaluation de la société PCAS lesquelles ont fait l'objet d'une section spécifique dudit rapport (cf. § 6 « Réponses aux observations des actionnaires minoritaires ») et du retrait obligatoire susceptible d'intervenir à l'issue de l'offre publique, et
• 1. en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société PCAS en date du 11 octobre 2023.

En outre, l'Autorité a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 233-3 du règlement général, en ce que le prix de l'offre est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre à l'issue de l'offre (i) d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à l'issue de l'offre et (ii) d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 200 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et à un prix d'émission égal au prix d'offre afin notamment de réduire l'endettement de la société PCAS, considérant que l'évaluation multicritère menée des actions PCAS tient compte des caractéristiques de la société, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23- 454 en date du 31 octobre 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-455 en date du 31 octobre 2023 sur le projet de note en réponse de la société PCAS.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société PCAS ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres PCAS (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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