Perrot Duval S A : CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2023

PERROT DUVAL HOLDING S.A., Genève

Convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'Assemblée générale ordinaire 2023

le jeudi 28 septembre 2023, à 10h30, à l'Hôtel Beau-Rivage, à Genève.

Ordre du jour:

1. Rapport annuel 2022/2023, comptes consolidés 2022/2023, comptes 2022/2023, rapport de rémunération

1. Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés et des comptes Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2022/2023, les comptes consolidés 2022/2023 et les comptes 2022/2023.
   Explication:
   Le rapport annuel 2022/2023, les comptes consolidés 2022/2023 et les comptes 2022/2023 sont, depuis le 11 juillet 2023, à la disposition des actionnaires au siège de la société (rue de Candolle 16, 1205 Genève), ainsi qu'à l'adresse internet www.perrotduval.com/rapports-financiers/.
2. Vote consultatif sur le rapport de rémunération Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2022/2023 (vote consultatif non contraignant).
   Explication:
   Le rapport de rémunération contient les principes de la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration et de la direction, ainsi que les montants qui leurs seront payés durant l'exercice 2022/2023, conformément aux exigences fixées par la loi. Il est à la disposition des actionnaires à l'adresse internet www.perrotduval.com/rapports-financiers/ (rapport annuel 2022-2023, pp 32 à 33).

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A condition que les actionnaires approuvent les propositions du Conseil d'administration, la part des réserves issues d'apports en capital et la part de dividende sera, sans suite de frais, mais après déduction de l'impôt anticipé sur la part de dividende, payé aux actionnaires ou à leurs banques

dépositaires, vraisemblablement le 3 octobre 2023.

Explication:

Le droit suisse prévoit et les statuts de la société prévoient qu'il appartient à l'assemblée générale des actionnaires d'approuver l'emploi du bénéfice résultant du bilan. Les distributions proposées sont basées sur les comptes révisés par l'organe de révision, KPMG SA, soumis à l'approbation de l'assemblée en objet 1.1.

1. Décharge au Conseil d'administration Propositions du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de lui donner décharge pour l'exercice social 2022/2023.
   Explication:
   En donnant décharge aux membres du conseil d'administration, la société et les actionnaires qui approuvent la décharge déclarent qu'ils n'agiront pas en responsabilité contre les membres responsables d'évènements intervenus durant l'exercice social passé et présentés à l'assemblée générale.
2. Elections

4.1. Réélection des membres du Conseil d'administration

Propositions du Conseil d'administration:

Le Conseil d'administration propose de réélire MM. Nicolas Eichenberger, Luca Bozzo et Yves Claude Aubert au Conseil d'administration, pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire

Explication:

Les élections sont individuelles. Une présentation de chacun des candidats peut être consultée à l'adresse https://perrotduval.com/organisation/.

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1. Présidence du Conseil d'administration
   Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose de réélire M. Nicolas Eichenberger à la présidence du Conseil d'administration pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
   Explication:
   Conformément au droit suisse et aux statuts de la société, il appartient à l'assemblée générale des actionnaires d'élire le président du Conseil d'administration. Une présentation du candidat peut être consultée à l'adresse https://perrotduval.com/organisation/.
2. Comité de Rémunération
   Propositions du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose de réélire MM. Luca Bozzo et Yves Claude Aubert au Comité de Rémunération.
   Explication:
   Conformément au droit suisse et aux statuts de la société, il appartient à l'assemblée générale des actionnaires d'élire les membres du comité de rémunération. Les élections sont individuelles. Une
   présentation de chacun des candidats peut être consultée à l'adresse https://perrotduval.com/organisation/.
3. Représentant indépendant Propositions du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose de réélire M. Pierre-Yves Cots, rue Ancienne 88, 1227 Carouge comme représentant indépendant pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine
   Assemblée générale ordinaire. Explication:
   Conformément au droit suisse et aux statuts de la société, il appartient à l'assemblée générale des actionnaires d'élire un représentant indépendant. M. Pierre-Yves Cots remplit les critères requis et le Conseil d'administration propose de le réélire pour des raisons de continuité.
4. Election de l'organe de révision
   Propositions du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose de réélire KPMG SA, succursale de Neuchâtel, comme organe de révision des comptes statutaires et consolidés pour l'exercice 2023/24.
   Explication:
   Conformément à ses statuts, la société doit élire chaque année un organe de révision. KPMG SA, succursale de Neuchâtel a confirmé accepter ce mandat si elle est réélue.

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5. Rémunérations

1. Conseil d'administration
   Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'approuver un montant brut global maximal de CHF 100'000 pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024.
   Explication:
   Conformément au droit suisse et aux statuts de la société, il appartient à l'assemblée générale des actionnaires de voter le montant global maximal de rémunération du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le montant proposé comprend la rémunération des trois administrateurs. Cette rémunération est fixe et ne comprend aucune part variable. Le montant maximal proposé ne comprend pas la part devant être supportée par l'employeur des contributions sociales et de prévoyance professionnelle, qui sera supportée par la société. Les rémunérations versées seront indiquées dans le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2023/2024.
2. Direction du Groupe
   Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'approuver un montant brut global maximal de CHF 800'000 pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024, ce montant incluant la part de rémunération liée à l'éventuel engagement d'un responsable financier supplémentaire en cours d'exercice social.
   Explication:
   Conformément au droit suisse et aux statuts de la société, il appartient à l'assemblée générale des actionnaires de voter le montant global maximal de rémunération de la direction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le montant proposé comprend la rémunération fixe de la direction, ainsi qu'une rémunération variable selon les principes décrits dans le rapport de rémunération (voir rapport annuel 2022-2023, pp 32 à 33, www.perrotduval.com/rapports-financiers). Le montant maximal proposé ne comprend pas la part devant être supportée par l'employeur des contributions sociales et de prévoyance professionnelle, qui sera supportée par la société. Les rémunérations versées seront indiquées dans le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2023/2024.

6. Modification et adaptation des statuts au nouveau droit de la SA

Aux objets 6.1 à 6.3 ci-après, le Conseil d'administration propose de modifier les statuts de la société et de les adapter au nouveau droit suisse de la société anonyme, entré en vigueur au 1er janvier 2023 (le "nouveau droit de la SA"). Un tableau de comparaison entre les statuts en vigueur et les statuts modifiés proposés est joint en annexe à la présente convocation (l'"annexe"). Les suppressions sont indiquées en rouge barré, les ajouts en bleu et les déplacements en vert.

6.1. Adoption d'une marge de fluctuation du capital Proposition du Conseil d'administration:

Le Conseil d'administration propose d'adopter une marge de fluctuation du capital de 67'246 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 50.-- chacune, de CHF 6'724'600.-- (limite inférieure) à CHF 10'086'900.-- (limite supérieure) (voir statuts modifiés en annexe pour les détails de la clause).

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Explication:

L'article 5ter des statuts prévoyait une augmentation autorisée du capital. Cette autorisation, valable 2 ans, est arrivée à échéance le 21 septembre 2019. Le nouveau droit de la SA a supprimé l'institution de l'augmentation de capital autorisée, qui a été remplacée par celle de la "marge de fluctuation du capital", permettant à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration tant à augmenter qu'à réduire le capital, dans un délai maximal augmenté à 5 ans.

Le conseil d'administration propose de remplacer le capital autorisé échu par une marge de fluctuation du capital. Les termes du nouvel article 5ter proposé (voir annexe) ne permettent pas au

conseil d'administration de réduire le capital-actions en dessous de son niveau actuel. Ils prévoient la possibilité de l'augmenter de 50% au maximum, c'est-à-dire dans la même mesure que l'ancienne

clause de capital autorisé. La durée proposée de la marge de fluctuation du capital est de 5 ans (contre 2 ans pour l'ancien capital autorisé).

Tout comme l'ancien capital autorisé, la marge de fluctuation du capital vise à donner une marge de manœuvre et de négociation suffisante au Conseil d'administration, en particulier en cas d'opération

stratégique dans le cadre de laquelle une émission d'actions est requise ou utile.

1. Modifications relatives à l'assemblée générale et aux droits des actionnaires Proposition du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'adopter les modifications des articles 9, 11, 11bis, 12, 14, 15, 17, 17bis, 17ter, 18 et 34 indiquées dans l'annexe.
   Explication:
   Le nouveau droit de la SA a renforcé les droits des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale. En particulier, le nouveau droit de la SA prévoit de nouveaux droits intransmissibles de l'assemblée générale, des seuils plus bas pour requérir la convocation d'une assemblée générale et pour l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.
   Le nouveau droit de la SA permet en outre une modernisation de l'administration et de la gouvernance des sociétés anonymes en offrant plus de flexibilité dans l'usage des moyens de télécommunication électroniques avec les actionnaires et pour la tenue des assemblées générales (présentielle, présentielle avec participation virtuelle ou entièrement virtuelle). L'assemblée générale peut désormais aussi être tenue à l'étranger. Pour pouvoir profiter si nécessaire de ces nouvelles possibilités, le Conseil d'administration propose l'introduction de l'article 11bis et la modification des articles 12 et 34.
2. Modifications concernant le conseil d'administration et autres modifications diverses Propositions du Conseil d'administration:
   Le Conseil d'administration propose d'adopter les modifications des articles 19, 19bis, 20, 21, 22 et 23 indiquées dans l'annexe.
   Explication:
   Modifications relatives au conseil d'administration
   Le changement proposé à l'article 19 supprime des critères de nationalité et de domicile qui ne sont plus imposés par la loi.
   A l'article 19bis, le conseil d'administration propose des précisions et clarifications de la clause relative au cumul de mandats.

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