Phillips 66 Company (P66 Company) et Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) ont conclu une entente définitive en vue d'acquérir la participation restante de 25,65 % dans Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) pour 2,4 milliards de dollars le 26 octobre 2021. Selon les modalités de la transaction, celle-ci sera payée dans le cadre d'une transaction entièrement en actions, dans laquelle chaque porteur de parts ordinaires PSXP en circulation recevra 0,50 action ordinaire de Phillips 66 pour chaque part ordinaire PSXP. Les parts privilégiées de la société en commandite seraient converties en parts ordinaires à une prime par rapport au prix d’émission initial avant l’échange contre des actions ordinaires de Phillips 66. La fusion sera traitée comme une vente imposable de 99 % des parts ordinaires publiques à P66 PDI et de 1 % des parts ordinaires publiques à P66 Company en échange de la contrepartie de la fusion. À la clôture, Phillips 66 Partners LP sera une filiale indirecte en propriété exclusive de Phillips 66 et ne sera plus une société de personnes cotée en bourse. Phillips 66 devra payer une indemnité de résiliation de 4,5 millions de dollars à Phillips 66 Partners LP et vice versa. La transaction est soumise à certaines conditions habituelles, y compris, entre autres : (i) l'approbation de l'entente de fusion par les détenteurs d'une majorité des parts ordinaires de la société en commandite et des parts privilégiées de série A en circulation, votant ensemble en tant que classe unique sur une base as-convertie, ce qui a été reçu le 26 octobre 2021 dans le consentement écrit ; (ii) l'absence de loi ou d'injonction interdisant la réalisation des transactions envisagées dans l'entente de fusion ; (iii) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 concernant les actions ordinaires à émettre en tant que contrepartie de la fusion ; (iv) l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires à émettre en tant que contrepartie de la fusion ; (v) sous réserve de normes de matérialité spécifiques, l'exactitude de certaines déclarations et garanties de chaque partie ; et (vi) le respect par chaque partie, à tous égards importants, de ses engagements. Les modalités de la transaction ont été approuvées à l'unanimité par le conseil d'administration du commandité de Phillips 66 Partners sur la base de l'approbation et de la recommandation unanimes de son comité des conflits, composé entièrement d'administrateurs indépendants. La remise du consentement écrit est suffisante pour approuver la fusion. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 18 février 2022, la transaction devrait être clôturée en mars 2022. Phillips 66 Partners LP a engagé Evercore comme conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Alan J. Bogdanow et Peter C. Marshall de Vinson & Elkins L.L.P. comme conseiller juridique. Citigroup Inc. et BofA Securities, Inc. ont tous deux agi en tant que conseillers financiers tandis que Thomas G. Brandt et William N. Finnegan de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Phillips 66. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Phillips 66. PSXP a accepté de payer à Evercore des honoraires de 3,0 millions de dollars payables à la livraison de l’opinion d’Evercore. Evercore a également reçu des honoraires de 250 000 $ à la signature de sa lettre d'engagement avec le Comité des conflits, qui sont entièrement crédités sur les honoraires payables à la livraison de l'opinion d'Evercore. Mark Young de Hunton Andrews Kurth a agi comme conseiller juridique du conseiller financier dans cette transaction. Phillips 66 Company (P66 Company) et Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) ont conclu l'acquisition de la participation restante de 25,65 % dans Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) le 9 mars 2022.