Photonike Capital S A : Rapport de Gestion 2022

Rapport de Gestion 2022 et Annexé à l'État Financier

La situation économique et les marchés en 2022, bien qu'ils aient résisté aux effets mondiaux dérivant de la pandémie Covid19 en 2019, 2020 et 2021, ont malheureusement fait face aux effets du conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine en février 2022 et l'invasion de ce dernier.

Les effets graves sur l'économie en raison de la rareté des matières premières et des services de logistique intercontinentale dérivant de la crise suite à la pandémie ont été exacerbées par les restrictions sur l'importation de gaz russe en Europe, en raison des conflits militaires, et par le blocage des exportations de blé ukrainien (suite à la rareté de la fourniture d' énergie pour l'Europe et de fourniture en nourriture pour l'Afrique).

Grâce à la normalisation des voyages internationaux, la direction de l'entreprise a recommencé à travailler en équipe, en se concentrant sur les objectifs de développement primaires que notre société s'est fixé.

L'effondrement drastique des bourses dans le monde et en particulier d'Euronext Paris en 2020/21, qui a eu un impact important et catastrophique sur l'évaluation du titre MLPHO, s'est poursuivi en 2022 en raison de l'incertitude des marchés, et ce, même si les volumes Of Exchange ont augmenté avec une forte optique spéculative sur le titre de capital Photonike par les investisseurs.

Le conflit entre la Russie et l'Ukraine a eu des effets lourds et durables sur l'inflation qui a dépassé 10% au cours de certaines périodes et a impliqué une augmentation rapide des taux d'intérêt avec une phase d'amortissement des titres du gouvernement. Cependant, la note élevée des titres dans le portefeuille et l'effet contingent sur l'inflation, principalement lié à la poussée du prix des transporteurs d'énergie (+ 500%), atténué par les coentreprises de l'UE pour protéger les marchés, ont protégé les actifs de l'entreprise qui ont subis des modifications conformes à l'indice de référence.

Les activités de dépistage de fusions et acquisitions pour la recherche de petites compagnies d'assurance se sont poursuivies en 2022. L'offre contraignante présentée pour l'acquisition d'Argo Global Assicirazione Italia a été retirée en septembre 2022 en raison de la difficulté du groupe Argo contrôlant pour définir l'accord sur les temps établis.

En remplacement de cette offre retirée, des discussions non officielles ont été lancées pour l'acquisition d'une petite compagnie d'assurance en Italie active dans le secteur de l'agriculture. Au cours de 2023, ces discussions, bien que officiellement approfondies avec l'analyse des données économiques et budgétaires, n'ont pas conclu un accord sur le prix de vente.

CONSOLIDATION DE NUCLEUS HOLDING II SCSP DANS LE PORTEFEUILLE

En 2021, l'organisme de supervision de la FMA del Liechtenstein avait définitivement autorisé l'investissement et l'entrée de Photonike Capital connue comme actionnaire de Nucleus Holding II SCSP (Luxembourg), propriétaire de la compagnie d'assurance Vita Life Life AG (Liechenstein), spécialisée dans les polices liées à l'unité Vita à une distribution de type B2B, et autorisée ainsi qu'en Liechtenstein, en Suisse, en Belgique, en Allemagne, en Autriche, en Italie, en Norvège et en Irlande.

En 2022, la FMA a autorisé le capital Photonike pour gérer la société Nucleus Life AG avec sa gestion directe avec la tâche d'adapter l'organisation interne aux réglementations européennes à la fois en termes de produits et de fonction de contrôle; Le nouveau conseil a nommé Fausto M. Ventriglia président et chef de la direction de Nucleus Life AG et une équipe de direction internationale composée de M. Ermanno Grassi, Clive Mendes et Angelo Colangelo, tous ayant des expériences de la direction internationale dans les compagnies d'assurance européennes.

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Le groupe ainsi établit, a travaillé sur l'aspect économique et financier dans le but d'atteindre l'équilibre budgétaire en 2023, un objectif atteint avec un léger profit économique.

Suite aux obstacles à l'autorisation du CIMA, l'organisme de supervision financière de Cayman, au transfert de la compagnie d'assurance Tricap Assurance à Nucleus Holding II SCSP, constitué en 2022, des négociations ont eu lieu avec les membres de la NHII SCSP pour un ajustement de la participation de Photonike Capital SA dans la société mère, avec des effets directs sur la gestion de la filiale Nucleus Life AG. L'objectif est d'amener notre entreprise au contrôle complet de l'entreprise du groupe.

Au cours des premiers mois de l'année 2022, l'investissement total de Photonike Capital SA dans Nucleus Holding II SCSP de 10 millions d'euros, a été transféré dans le capitale de la Nucleus Life Ag Insurance Company, dans le but de soutenir le plan commercial de développement prévu pour l'Europe, et en particulier l'Italie, l'Allemagne, l'Irlande et la Norvège.

DEMANDE D'AUTORISATION D'EXERCER DES ACTIVITES RASSURANTES EN BELGIQUE

La direction en 2022 a travaillé avec la Banque nationale de Belgique pour la demande de licence de réassureur, telle qu'elle est établie et communiquée au marché avec un plan commercial et de développement sur 2021-2025 publié en mars 2021, dans lequel est détaillé une stratégie consolidée sur cinq ans. Cela conduira au positionnement de Photonike Capital SA dans un marché de niche.

• cette fin, au cours de l'année, la direction a principalement adapté les états financiers, l'organisation et les politiques juridiques aux exigences complexes imposées par l'UE et le NBB pour l'octroi d'une licence pour l'activité de réassurance. Les ajustements sur les valeurs équitables des investissements dans le portefeuille ont été négociées avec les contreparties afin de présenter la situation des actifs corrects et mis à jour au NBB.

En 2022, l'équipe de gestion et les Key Functions (risque, solvecy et conformité) ont été identifiées pour être proposées au NBB pour l'autorisation; Les politiques internes de gouvernance et de contrôle ont été établies, comme l'exige les normes de l'EOPA.

Enfin, au cours du second semestre, une opération extraordinaire de la conversion de réserves non disponible en capital ordinaire avec la chaussure de dette obligataire par la conversion du capital, pour adapter les états financiers aux demandes de l'organisme de supervision a été préparé. Cette opération extraordinaire, d'accord avec le rapport du commissaire aux comptes alors terminale en juillet 2023, a entraîné l'émission de nouvelles actions libres aux investisseurs et obligations représentant le nouveau capital disponible apporté par 11.285.823,34 euros à 73.523.618,91 euros dont les effets seront de s'inscrire dans le budget 2023 de cette société.

Ce nouveau capital représente plus fidèlement la valeur réelle des actifs du portefeuille et la véritable valeur des actions.

Autres activités d'investissement

Dans la stratégie de soutien à la croissance du Nucleus Life AG, la société a soutenu le réseau de distribution d'assurance en accordant un prêt au courtier en assurance LIB Luxembourg, courtier SA, garanti par les commissions d'assurance payées par le NLAG.

Il n'y a eu aucune autre activité d'investissement en 2022.

Application des principes comptables BE GAAP pour l'enregistrement du portefeuille Bond

La société pour 2022 répond aux critères mentionnés dans la loi du roi 23 mars 2019 Art 1.24 (Code de société) conformément à la directive directive de l'UE 2013/34 / UE; Par conséquent, il a un budget abrégé et non consolidé des comptes des sociétés participatives. L'entreprise ne travaille pas commercialement avec des homologues publics ou similaires.

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Les investissements ont été enregistrés au coût historique, comme l'exige les règles de comptabilité BE- GAAP, au lieu de la juste valeur marchande imposée par les normes internationales de l'IFRS IAS patrimoine de la société e la valeur marchande du portefeuille d'actifs détenue et, par conséquent, de la valeur réelle de la société elle-même.

Il existe des besoins réglementaires, tels que les règles comptables belges GAAP qui imposent l'enregistrement avec une valeur historique des actifs, malgré le même que le sujet de l'échange continu du marché; Ces règles comptables font référence à la valeur marchande réelle des actifs au moment de leur réalisation, sauf si la valeur marchande devient inférieure à la valeur historique.

Cependant, l'investisseur doit être informé que les règles européennes concernant la fiabilité de l'assurance et des réassureurs, donc-Solvency II, nécessitent l'utilisation des normes IFRS13 IFRS13 pour l'évaluation des actifs de l'entreprise, afin de prévoir leur valeur de marché réel en la valeur du marché réel dans chaque moment. Par conséquent, malgré l'adoption correcte et due à la norme BE-GAAP dans l'évaluation de ces actifs, la société devra utiliser les normes IFRS13 IFRS13 pour la Belgie National Bank au moment de l'autorisation de licence d'assurance.

La direction a décidé d'indiquer ces deux différentes méthode de valorisation dans l'enregistrement du budget annuel, tout en spécifiant celles qui sont demandés par les normes BEAP, afin que cette "valeur cachée" puisse être prise en compte.

Bien que les valeurs finales des actifs de l'entreprise soient considérablement différentes selon ces deux méthodes, les principaux actionnaires sont invités à considérer la différence d'approche et la signification finale des valeurs calculées en fonction de la juste valeur marchande IAS13 qui indique une valeur marchande actuelle réelle.

Rapport de gestion en 2022

Gestion d'opération

Le coût global pour l'année 2022 s'élève à 285.447,22 euros. La majorité concerne des pertes sur le taux de change euro-dollar américain pour un montant de 169.400 euros relatives aux investissements en devises, ainsi que des frais d'honoraires, de conseils et frais divers pour un montant de 37.095,84 euros ; Par ailleurs, des intérêts ont été appliqués (mais non payés) sur l'émission obligataire pour l'acquisition de la participation dans Nucleus Holding II SCSP pour un montant de 115.756,00 € au titre de l'année 2022.

Les seuls revenus opérationnels étaient 3.744,68 euros d'intérêt sur l'un des prêts en cours, mais les remboursements ont été effectués sur des prêts pour un montant de 33.244,76 €, qui ont été facturés sur les intérêts et le capital.

Une perte extraordinaire relative au perte en capital en 2022 de la participation Mediterranea Holding Spa a été signalée en raison d'une diminution substantielle des actifs nets signalés par la société en 2021 et enregistrés par principe de prudence en perte de 70.281,94 € qui s'ajoutent à 256.331,86 par rapport à la valeur historique de 399.869,03 €.

La perte totale pour l'année 2022 était de 387.069,45 €.

Le Résultat de 2022 a ajouté aux pertes des années précédentes, rapporte un total de pertes disponibles pour l'allégement fiscal de 3 703 392,97 €.

Direction financière

Actifs et investissements financiers

Comme déjà indiqué, le principe comptable BE-GAAP a été adopté pour l'enregistrement du budget, qui doit être pris en compte par le lecteur la norme de référence.

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Le marché a été fortement influencé par les effets de l'agression armée de la Russie contre l'Ukraine et la réduction des approvisionnements énergétiques avec une augmentation des prix. La grande volatilité et l'incertitude ont principalement influencé les obligations du gouvernement de l'État. Les obligations d'État à long terme dans le portefeuille ont fortement le ressentiment envers la vague de vente avec une baisse substantielle au 31-12-2022 de leur valeur boursière. Le portefeuille obligataire avait été payé au 31-12-2022 aurait fait de 79.988.000,00 euros, avec une perte de 28.407.000,00 €, égal à 26,2% du portefeuille d'actifs financiers répertoriés, conformément à la perte au cours de la même période du monde Indice d'obligation. Malgré la valeur de la bourse perdue en 2022, le portefeuille obligataire maintient toujours une valeur excédentaire d'environ 12.988.000 euros par rapport à la valeur historique du budget.

Le portefeuille global des actifs financiers de la société a la valeur suivante, signalé en fonction de la valeur historique (BE-GAAP) et selon la valeur marchande actuelle (IFRS IAS13: a noter que la certification de l'Auditeur Externe valide uniquement le rapport BEGaap et n'assume pas la responsabilité du rapport IFRA IAS13.):

Le portefeuille financier a diminué de 28.646.691,94 euros, dont 239.681,94 euros en raison de l'adaptation des participations non cotés et de 28 407 000 € pour les prix de bourse des titres cotés.

Le portefeuille est composé de 86,27% par des titres avec une rating maximale immédiatement liquidable, pour 12,79% par des immobilisations avec une rating Investment Grade et 0,94% dans les actifs sans rating qui ne sont pas immédiatement liquides.

Créances

Les créances ont augmenté par l'Euro 201 163,68 en raison d'une opération de prêt extraordinaire fournie au broker luxembourgeant Lib et garanti par les commissions commerciales de Nucleus Life AG:

Les crédits sont de 99,28% avec des parties connexes (actionnaires ou investissements concernés) pour les opérations d'investissement et 0,72% avec des tiers.

Capitaux Propres

Le Capitaux Propres de votre entreprise au 31-12-2022 au coût historique (BE-GAAP) s'élève à 66.301.025,29

• et est composé comme suit:

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• laquelle doit être ajouté 8.181.569,23 euros de capitaux non encore convertis et enregistrés en dette pour l'augmentation du capital, ce qui porte le total à 8.181.569,23 €. Il est suffisant et trop abondant pour la mission de l'entreprise. Comme décrit dans l'introduction, en juillet 2023, partie des réserves et la dette de la conversion des obligations ont été définitivement converties en capital, pour un total de 73.523.618,91 €. Cette variation sera prise en compte dans le budget 2023.

Dettes

Les dettes totales de la société ont augmenté de 425.010,56 € avec les variations suivantes:

La variation est principalement due aux intérêts sur l'émission d'obligations "Photonike Capital SA Issue Special Nucleus -I 1,50% Note 2030", expirant 2030 en échange de laquelle la participation et les droits de vote en Nucleus Holding II SCSP. Les conditions de l'obligation constituent une garantie de couverture pour les activités d'assurance de la filiale "Nucleus Life AG", acceptée et autorisée par la FMA. L'obligation est du type de coupon zéro, donc est prise en compte mais impayé.

En outre, en 2022, Notes Commercial Paper a été émis avec 3 mois d'expiration (rolling) pour un total de 270.000 euros signés par Nucleus Life AG pour la gestion des portefeuilles.

La dette totale égale à 18.705.799,38 € est composée de 43,82% de la dette pour la future augmentation du capital qui sera à zéro en juillet 2023, 54,66% de dettes à long terme et 1,52% de la dette globale, il s'agit de dettes commerciales ou financières à court terme.

BOOK VALUE (IFRS IAS13)

La "Book Value" d'une société est la différence nette entre le total de l'actif et le total du passif de cette société, la valeur comptable représentant la valeur totale des actifs d'une société que les actionnaires de cette société recevraient si la société devait être liquidée. En conséquence, la "Book Value" peut également être considérée comme la valeur nette d'inventaire (NAV) d'une entreprise, calculée comme le total de ses actifs moins les actifs incorporels (brevets, goodwill) et les passifs. La "Book Value", ou "Carrying Book Value", est une valeur d'actif basée sur le bilan de l'entreprise, qui prend le coût de l'actif et soustrait sa dépréciation au fil du temps. La juste valeur d'un actif est généralement déterminée par le marché et convenue par un acheteur et un vendeur consentants, et elle peut fluctuer souvent.

En appliquant les règles ci-dessus aux Actifs de la Société, on obtient une "Book Value" totale de 80.045.733,64 €, obtenue en ne considérant que les actifs (immobilisations financières, créances et trésorerie) avec Rating et/ou immédiatement liquides, et en déduisant les dettes courantes non soumises à la conversion en actions.

Avec ces valeurs, la Carrying Book Value par Action est égale à 4,92 € par action a 31-12-2022.

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BOURSE ET MARCHE

Le marché continue de ne pas attribuer la valeur comptable aux actions de la société, qui après la chute de 2020 n'ont pas réussi à se redresser, se négociant dans quelques cas au-dessus de 3 euros mais restant stables dans une fourchette comprise entre 1 et 2 euros par action mais avec de gros volumes. En 2023, la direction a définitivement exclu la transition vers le segment de croissance Euronext car elle ne garantirait pas un alignement correct du prix du sac à la valeur de l'entreprise par rapport aux coûts très élevés. Le moyen le plus naturel de donner confiance aux investisseurs est d'atteindre les objectifs de la stratégie et donc de se concentrer sur l'obtention d'une licence d'assurance.

PERSONNEL ET DIRECTION

L'entreprise n'a pas de personnel direct. Le conseil d'administration ne reçoit aucune rémunération mais reçoit le remboursement des dépenses engagées.

DETAIL ANALYTIQUE DE L'EVOLUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DANS LES ETATS FINANCIERS 2022

Le total des actifs et passifs sociaux au 31-12-2022 s'élève à 85.006.824,67 €. Pour une lecture correcte des données, il est souligné que les états financiers 2022 ont adopté le principe BE-GAAP et notamment l'enregistrement du portefeuille d'obligations d'État au coût historique et non à la valeur de marché actuelle: cela implique des valeurs de comparaison différentes selon du régime comptable utilisé. Pour cette raison, les données IAS-IFRS 13 sont également rapportées par rapport à la valeur historique pour une meilleure lecture.

ACTIONS DANS LE PORTEFEUILLE

Sandretto Spa (100%)

GBM Holding Spa (8,23%)

Nucleus Holding II ScSp (23,57%)

Ce sont des valeurs de liquidation et selon les dernières valeurs disponibles.

CREANCES

BS Life Switzerland

FFV Investment & Finance Ltd Malta AICS Falconara

LIB Luxembourg Insurance Broker Sa

Les créances restent à leur valeur nominale et sont recouvrables et certaines. Les prêts AICS et LIB ont été en partie et continuent de produire des intérêts.

OBLIGATIONS D'ETAT EN PORTEFEUILLE

Isin DE0001135226

Isin BE0000304130

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Les deux obligations sont cotées en continu sur les principales bourses mondiales.

DETTES A LONG TERME ET OBLIGATIONS

PHOTONIKE CAPITAL SA Special Issue NUCLEUS-II 1,50% NOTE 2030 (en vigueur en avril 2021)

DETTES A COURT TERME ET OBLIGATIONS

NUCLEUS Life Fixed Rate Photonike Capital 0,550% 3M ROLLING NOTES PROGRAM

RISQUES POUR LA SOCIETE AU 31-12-2022

Risques financiers

La structure des risques financiers de la société se caractérise par la qualité des actifs en portefeuille qui, pour 86,27%, bénéficient d'une notation AAA élevée et immédiatement liquidables avec une maturité longue. L'émission des obligations de garantie PHOTONIKE CAPITAL SA Special Issue NUCLEUS-II 1.50% NOTE 2030, comporte le risque, en cas de défaut ou de dépassement des limites minimales Solvabilité II de la sous- filiale Nucleus Life AG, de devoir payer la émission pour répondre aux besoins de trésorerie de la sous-filiale. S'il n'existe pas d'éléments objectifs pouvant laisser présager un risque de dévaluation des participations industrielles, des conditions exceptionnelles pourraient se produire dans le futur entraînant des pertes futures sur ces éléments d'actif, pour lesquels il n'existe pas de conditions d'enregistrement comptable d'une provision.

L'emission des Notes NUCLEUS Life Fixed Rate Photonike Capital 0,550% 3M ROLLING NOTES PROGRAM avec une expiration roulante de 3 mois peut entraîner la demande immédiate de remboursement par l' investisseur, mais cette dette est équilibrée par les crédits garantis par l' investisseur lui-même en réduisant le risque de liquidité de plus de 90%.

Risques de contrepartie

Il existe des risques de contrepartie liés aux créances sur des sociétés tierces; Cependant, ceux des actionnaires corrélés sans rating, qui représentent environ 5,86% des actifs de l'entreprise, ont été réinitialisés avec les opérations extraordinaires conclues après la clôture des états financiers de 2022. Un crédit supplémentaire égal à 2,19% des actifs de la société a une contrepartie avec une Rating Investment Grade car il s'agit d'une première compagnie d'assurance américaine.

Risques liés à la délivrance des autorisations

Il existe un risque que les autorités compétentes n'accordent pas l'autorisation d'exercer des activités de réassurance. Le risque lié au manque d'autorisation de participer à la capitale de la compagnie d'assurance NLAG a été largement surmonté.

Risques de contrepartie bancaire

Avec la faillite de Banca CIS Spa, il a été décidé de diversifier les relations bancaires dans le temps, tant opérationnelles que de trésorerie, ainsi que celles liées à la garde des titres.

Un plan a été établi pour l'ouverture de comptes courants avec d'autres contreparties plus fiables dans divers pays de l'UE.

Risques pour les frais juridiques

De nombreux litiges sont toujours en cours (actifs et passifs) concernant diverses contreparties, pour lesquels des services juridiques ont été activés auprès de divers cabinets professionnels. Compte tenu de l'avancement des audiences, il est concevable que le coût de ces services puisse augmenter et que des frais supplémentaires soient perçus au cours de l'année. De même, il existe un risque que, dans certains litiges, le tribunal accorde la victoire à l'autre partie en condamnant l'entreprise à payer des frais juridiques ou des dommages-intérêts, comme elle l'a fait cette année.

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Autres Risques

Il n'y a aucun autre risque à signaler.

Bruxelles, 12 Décembre 2023

Pour le Conseil d'Administration

Fausto M. Ventriglia

President

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