Pineapple Energy LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) pour 83,4 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er mars 2021. Selon les termes de l'accord de fusion, CSI a accepté d'émettre aux membres de Pineapple 15,6 millions d'actions ordinaires de CSI (les "Actions ordinaires"), sous réserve de certains ajustements, en contrepartie de la fusion (la "Contrepartie de base"). La contrepartie de base sera augmentée pour toute obligation convertible en cours émise par Pineapple dans un financement de pré-clôture, qui sera convertie en actions ordinaires supplémentaires de CSI. Toute action émise par la société combinée après la clôture de la fusion augmentera le nombre d'actions en circulation après la fusion et diminuera le pourcentage de propriété des actionnaires continus de Communications Systems, Inc. En plus de la contrepartie de base, certains membres de Pineapple peuvent recevoir des actions supplémentaires en vertu d'un complément de prix. Des actions ordinaires supplémentaires seront émises en faveur de ces membres de Pineapple si les étapes suivantes sont franchies : (i) Si Pineapple s'acquitte de sa dette autorisée de 22.5 millions de dollars dans les trois mois suivant la clôture, ces membres auront droit à 3 millions d'actions ordinaires supplémentaires, (ii) si, dans les deux ans suivant la clôture, les actions ordinaires atteignent un VWAP (prix moyen pondéré en fonction du volume) de 30 jours d'au moins 6 dollars par action, ces membres auront le droit de recevoir jusqu'à 4 millions d'actions ordinaires (à augmenter à 5 millions si CSI réalise les " cessions " avant la fin de la période de 18 mois).(iii) Si, dans les deux ans suivant la clôture, les actions ordinaires atteignent un prix moyen pondéré sur 30 jours d'au moins 8 dollars par action, ces membres auront le droit de recevoir jusqu'à 4 millions d'actions ordinaires supplémentaires (qui seront portées à 5 millions si CSI réalise les "cessions" avant l'anniversaire des 18 mois de la clôture). Conformément à l'accord CVR, chaque actionnaire de CSI immédiatement avant la clôture de la fusion recevra un droit à la valeur contingente (CVR) contractuel et non transférable par action ordinaire de CSI détenue. CSI a 9 720 627 actions ordinaires en circulation. Au moment de la fusion, les actionnaires de CSI continueront à posséder et à détenir leurs actions ordinaires existantes de CSI. En conjonction avec la fusion, CSI et Pineapple Energy explorent un financement par actions par le biais d'un placement privé qui serait clôturé en relation avec la clôture de la fusion, le produit devant être utilisé par la société combinée pour financer des acquisitions supplémentaires et les besoins en fonds de roulement de la société combinée. Après l'achèvement, CSI sera rebaptisée “Pineapple Holdings, Inc.” ; et sera négociée sous le nouveau symbole ticker Nasdaq “PEGY” ;. Communications Systems s'attend à ce que les actions de la société combinée continuent à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le nouveau symbole ticker “PEGY.” ; L'accord de fusion prévoit que CSI et Pineapple seront tous deux obligés de payer à l'autre une indemnité de résiliation de 2,5 millions de dollars plus le remboursement de certaines dépenses, jusqu'à 750 000 dollars, si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances. Les membres des équipes de direction de CSI et de Pineapple assumeront des rôles de direction dans la société fusionnée. Roger H.D. Lacey, président exécutif de Communications Systems, et Mark Fandrich, directeur financier de Communications Systems, devraient rester dans ces mêmes fonctions. Le directeur général de Pineapple, Kyle Udseth, un vétéran de l'industrie qui a précédemment occupé un poste de direction chez les principaux fournisseurs d'énergie solaire résidentielle Sunnova et Sunrun, assumera le poste de directeur général de la société fusionnée. À la clôture de la fusion, la société combinée nommera officiellement Marilyn Adler et Tom Holland à son conseil d'administration. Kyle Udseth, Roger Lacey, Randall Sampson, Scott Honour et Michael Zapata seront également administrateurs de la société fusionnée. Communications Systems prévoit de rester dans son siège social actuel près de Minneapolis, dans le Minnesota. La transaction est soumise à l’approbation d’au moins deux tiers des actionnaires de CSI, à l’approbation des membres de Pineapple, à l’entrée en vigueur d’une déclaration d’enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu’amendée, relative à la fusion et au dépôt d’un amendement aux statuts de CSI afin d’augmenter le nombre d’actions ordinaires autorisées à être émises à un nombre au moins nécessaire pour réaliser la fusion. L’accord de fusion définitif et la transaction ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de CSI qui recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Le comité spécial du conseil d'administration de CSI, composé uniquement d'administrateurs indépendants, dont deux membres du conseil identifiés par les deux principaux actionnaires de la société, a également approuvé à l'unanimité la fusion proposée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Pineapple. CSI a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 12 novembre 2021, et a été déclarée effective par la SEC le 3 février 2022. CSI a prévu un vote des actionnaires pour approuver la fusion le 16 mars 2022. En date du 16 mars 2022, l'assemblée des actionnaires de CSI a été ajournée au 23 mars 2022 pour approuver l'accord. Plus de 63 % du total des actions en circulation de CSI ont déjà voté en faveur de la transaction qui requiert le vote affirmatif d'au moins deux tiers (66,67 %) du total des actions en circulation de CSI. En date du 23 mars 2022, l'assemblée des actionnaires de CSI a été ajournée au 25 mars 2022. En date du 25 mars 2022, les actionnaires de CSI ont approuvé la transaction de fusion. Les actions ordinaires de Pineapple Holdings, Inc. commenceront à se négocier sur le Nasdaq Capital Market le mardi 29 mars 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2021. En date du 16 mars 2022, CSI prévoit que la Fusion sera clôturée le ou vers le 28 mars 2022. Northland Capital Markets sert de conseiller financier à CSI dans le cadre de la transaction et JMP Securities sert de conseiller financier à Pineapple Energy. Barbara Rummel et Peter Jaslow de Ballad Spahr LLP ont agi comme conseillers juridiques de CSI et Steven Kennedy, Jonathan Zimmerman et Jonathan Nygren de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP ont agi comme conseillers juridiques de Pineapple Energy. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour CSI. Craig-Hallum Capital Group LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour CSI. The Proxy Advisory Group, LLC agit à titre de solliciteur de procurations pour CSI moyennant des honoraires de 40 000 $. Craig-Hallum Capital Group LLC recevra des honoraires de 0,3 million de dollars de CSI. Pineapple Energy LLC a conclu l'acquisition de Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 mars 2022. Dans le cadre de la clôture, la société a changé son nom en “Pineapple Holdings, Inc.” ; le 28 mars 2022 et ses actions ordinaires devraient être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le nouveau symbole “PEGY” ; le mardi 29 mars 2022.