POULAILLON POULAILLON
Société Anonyme à Conseil d'Administration
Au capital de 5.111.119 euros
Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 Wittelsheim
493 311 435 R.C.S Mulhouse
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
GENERALE ANNUELLE MIXTE
DU 30 MARS 2021
L'an deux mille vingt-et-un,
Le trente mars,
A dix-huit heures,
Les actionnaires de la société POULAILLON, société anonyme au capital de 5.111.119 euros, dont le siège social est situé à Wittelsheim (68310), 8 rue du Luxembourg, se sont exprimés en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur convocation du Conseil d'Administration publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, numéro 29, en date du 08 mars 2021, par avis inséré le 09 mars 2021 dans le journal d'annonces légales l'Alsace, et par lettre simple en date du 10 mars 2021 adressée à chaque actionnaire nominatif pur ou administré répondant aux conditions fixées par la loi et les règlements.
Compte tenu de l'épidémie actuelle de Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement | 1 |
afin d'en ralentir la propagation, l'Assemblée Générale Mixte devant initialement se tenir dans | |
les locaux de la société sis à Wittelsheim (68310), 15 rue des Pays-Bas, a été tenue, dans ce | |
même lieu mais à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou | |
audiovisuelle de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, sur décision | |
du Directeur Général de la société agissant sur délégation du Conseil d'administration en | |
application de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 dans sa version alors en | |
vigueur. | |
Les modalités de participation des actionnaires à la présente Assemblée Générale Mixte ont fait | |
l'objet d'un communiqué de presse diffusé et publié sur le site internet de la société le 9 mars | |
2021 après bourse, conformément aux dispositions de l'article 7, II de l'ordonnance n°2020- | |
321 du 25 mars 2020 dans sa version alors en vigueur. | |
Conformément aux articles 4 alinéa 2 et 8-1 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les | |
considérations de droit et de fait et, en particulier la nature de la mesure administrative, ayant | |
fondé la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, de | |
tenir l'Assemblée Générale Mixte à huis clos, hors la présence physique ou par conférence | |
téléphonique ou audiovisuelle de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y | |
assister sont les suivantes : |
- A la date de convocation de l'Assemblée Générale Mixte, l'article 4, I du décret n°2020- 1310 du 29 octobre 2020, dans sa version alors applicable, interdisait sur tout le territoire national, tout déplacement de personne hors de son lieu de résidence entre 18 heures et
6 heures du matin à l'exception de certains motifs listés audit article ; une telle mesure
Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 30 mars 2021
administrative rendant impossible le déplacement des actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte convoquée ce jour à 18 heures conformément aux usages de la société en la matière et afin de prendre en compte la disponibilité du Président du Conseil d'administration ainsi que des autres administrateurs, seuls habilités à présider l'Assemblée Générale Mixte en l'absence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister en application de l'article 24.2 des statuts de la société ;
- Les articles 1er, 27 et 28 du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 ne permettent la tenue de l'Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la société sis 15 rue des Pays- Bas - 68310 Wittelsheim qu'à la condition de mettre en œuvre les mesures de nature à permettre le respect des mesures d'hygiène et de distanciation physique définies au niveau national et devant être observées en tout lieu et en toute circonstance. Dans ce contexte et en tenant compte du nombre de personnes assistant habituellement en présentiel à l'Assemblée Générale Annuelle de la société (en moyenne 31 personnes), la capacité d'accueil des locaux de la société, incluant les mesures de distanciation physique requises au titre de la pandémie de Covid-19 (à savoir le respect d'une distance d'un mètre entre personnes portant le masque), est dépassée.
L'organisation d'une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou | |
audiovisuelle n'a pas été jugée réalisable compte tenu des difficultés techniques importantes | |
attachées à une telle option, notamment au regard du nombre d'actionnaires de la société et au | |
délai d'organisation requis. | |
Pour l'ensemble des raisons rappelées ci-avant, il a été décidé de tenir la présente assemblée | |
générale à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle | |
de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. | 2 |
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul POULAILLON, en sa qualité de Président du | |
Conseil d'Administration de la société. Il procède à l'ouverture de la séance retransmise en | |
direct sur le site www.poulaillon.fr, souhaite la bienvenue à toutes les personnes présentes et | |
rappelle que la présente Assemblée Générale sera disponible en différé sur le site internet de la | |
société en application de l'article 5-1, II, 1° de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 dans | |
sa version en vigueur. | |
Madame Magali POULAILLON et Monsieur Fabien POULAILLON, actionnaires acceptant et | |
possédant le plus grand nombre de voix à la date de convocation de l'Assemblée Générale, ont | |
été désignés comme scrutateurs conformément à l'article 8, I,2° du décret n°2020-418 du 10 | |
avril 2020. | |
Madame Marie-France POULAILLON est désignée comme secrétaire. | |
Monsieur Jean FOLTZER et la société FIBA SAS, Commissaires aux Comptes titulaires de la | |
société, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en | |
date du 11 mars 2021, sont absents et excusés en conformité avec les dispositions de l'article 4 | |
de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 précité | |
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et le secrétaire de séance permet de | |
constater que les actionnaires ayant voté par correspondance ou ayant donné procuration | |
possèdent 4 002 935 actions sur les 5 111 1119 actions ayant le droit de vote. | |
Le nombre de voix est de 7 909 785 sur un total de 9 027 251 voix. |
Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 30 mars 2021
Titulaires présents et représentés
Pouvoirs au | Vote / | ||||
Présents | Mandants | Corres- | Total | ||
Président | |||||
pondance | |||||
Nombre de titulaires | 0 | 0 | 9 | 13 | 22 |
Nombre de titres | 0 | 0 | 94 675 | 3 908 260 | 4 002 935 |
Nombre de voix | 0 | 0 | 95 235 | 7 814 550 | 7 909 785 |
Vote des titulaires
Pouvoirs au Président | |||
+ | Jour Assemblée | Total | |
Vote / Correspondance | |||
Nombre de votants | 22 | 0 | 22 |
Nombre d'actions | 4 002 935 | 0 | 4 002 935 |
Nombre de voix | 7 909 785 | 0 | 7 909 785 |
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum de 20 % des votes pour les décisions ordinaires et de 25 % des votes pour les décisions extraordinaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions | |
législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au | |
siège social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant | 3 |
le délai fixé par lesdites dispositions. |
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 30 MARS 2021
-
Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le
30 septembre 2020 - Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 (alinéa 6) du code de commerce
(présenté au sein d'une section spécifique du rapport de gestion) - Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société
DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020
- Quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020
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- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020
- Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce d'une convention d'abandon de créances consentie par la Société à la société Source de Velleminfroy dont Monsieur Paul Poulaillon (Président du Conseil d'administration de la Société) est également gérant
- Nomination de FIBA SAS en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société
- Nomination de Groupe FIBA SA en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société
- Nomination d'Expertise Comptable et Audit SAS (« ECA ») en qualité de co- commissaire aux comptes titulaire de la Société
- Nomination de M. Philippe BRUGNOT en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Poulaillon
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Fabien Poulaillon
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-France Poulaillon
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Magali Poulaillon
- Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social | 4 |
par voie d'annulation d'actions auto détenues dans le cadre de l'autorisation de rachat | |
de ses propres actions |
- Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et simplification de ces derniers par voie de refonte globale du pacte social
- Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires
Aucune question écrite ou demande de document n'a été adressée au Conseil d'Administration.
Le Président demande aux différents intervenants à l'Assemblée Générale de présenter les activités du Groupe.
Ainsi,
Monsieur Fabien POULAILLON, Directeur Général, présente l'activité dédiée aux professionnels (BtoB), notamment les réalisations commerciales de l'exercice écoulé.
Madame Magali POULAILLON, Directeur Général Délégué, présente l'activité de vente au grand public (BtoC), le réseau de points de vente, les différentes ouvertures et rénovations réalisées au courant de l'exercice.
Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 30 mars 2021
Monsieur Paul POULAILLON, Président du Groupe, présente la branche d'activité dédiée aux Eaux Minérales de Velleminfroy, activité qui se développe d'année en année, tant en France qu'à l'international.
Monsieur Thierry MYSLIWIEC, Directeur Administratif et Financier du Groupe, présente les éléments financiers relatifs aux comptes clos au 30 septembre 2020.
Les perspectives du nouvel exercice sont ensuite présentées à l'Assemblée, celles-ci portant sur toutes les activités du Groupe, et prenant également en compte les impacts négatifs de la crise sanitaire sur les activités du Groupe.
Le Directeur Administratif et Financier procède ensuite à la lecture des rapports du Conseil d'Administration, à savoir le rapport de gestion mixte sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que les rapports sur les opérations de souscription d'achat d'actions.
Compte tenu de la tenue à huis-clos de la présente Assemblée, Monsieur Maxime SABEL, Manager Comptabilité et Trésorerie du Groupe POULAILLON donne lecture des rapports établis par les Commissaires aux Comptes de la société, le cabinet FIBA et M. Jean FOLTZER, qui ont préalablement transmis leurs commentaires sur les comptes annuels et consolidés.
Ce faisant, le Président demande que les résolutions soient lues et qu'ils soient indiqués le résultat des votes, qui ont été reçus par correspondance.
Ainsi, sont mises aux voix, les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
5
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de 186 364,35 euros,
approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 114 791 euros ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 32 141 euros (au taux de 28%),
Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 30 mars 2021
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