Biotech, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) pour 29,4 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 mai 2020. Flavocure Biotech, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Pinedale Energy Limited dans le cadre d'une fusion inversée le 6 octobre 2020. La fusion comprendra l'émission de 73,4 millions d'actions de l'émetteur résultant à un prix réputé de 0,40 CAD par action pour une contrepartie réputée totale d'environ 28,9 millions CAD, sans compter les actions de l'émetteur résultant pouvant être émises dans le cadre du placement privé. En vertu de l'accord de fusion, Pinedale doit procéder à une consolidation de 10:1 de ses actions ordinaires en circulation. Pinedale a annulé toutes les options sur actions en circulation, comme l'exige la lettre d'intention. Les actionnaires de Flavocure recevront des actions ordinaires post-consolidation de l'émetteur résultant sur la base du ratio d'échange, qui est de 65 actions ordinaires post-consolidation pour chaque action ordinaire de Flavocure. Les parties ont conclu un premier amendement le 31 janvier 2021, et un deuxième amendement le 1er avril 2021. Dans le cadre d'une transaction connexe, Pinedale a également conclu une entente de transfert et de cession d'actions datée du 20 mai 2020 avec 0970831 B.C. Ltd, Brad Windt et Don Sharpe en vertu de laquelle Brad Windt et Don Sharpe ont convenu de céder un billet à ordre en vertu duquel Pinedale leur doit 2,9 millions de dollars canadiens, de Pinedale à 0970831 B.C. Ltd et d'acquérir 0970831 B.C. Ltd pour une contrepartie nominale. Flavocure envisagera de mettre en œuvre un placement privé sans courtier et/ou un placement privé avec courtier avant la réalisation de la transaction, pour un montant total pouvant atteindre environ 3 millions de dollars (4,2 millions de dollars canadiens). En date du 6 octobre 2020, Pinedale a conclu une lettre d'engagement avec Leede Jones Gable Inc. relativement à une proposition de placement par Pinedale de reçus de souscription en vertu de laquelle Pinedale réunira un produit brut pouvant atteindre 3 millions de dollars (4,2 millions de dollars canadiens). En date du 18 juin 2021, Pinedale a l'intention de réaliser un placement privé sans courtier et un placement privé avec courtier d'un total d'au moins 9,5 millions d'actions ordinaires du capital de Pinedale, au prix de 0,40 CAD par action ordinaire, pour un produit brut total d'un minimum de 3,8 millions CAD. A l'issue de l'opération, les anciens actionnaires de Flavocure détiendront la majorité des actions de la société combinée sur une base entièrement diluée. La société fusionnée continuera à exercer les activités de Flavocure, et devrait changer son nom en Flavocure Biotech Inc. (ce qui a déjà été approuvé par les actionnaires de Pinedale). La société fusionnée devrait être cotée à la Bourse de croissance TSX en tant qu'émetteur de niveau 2. À l'issue de la transaction, l'émetteur résultant comptera quatre administrateurs, qui seront tous nommés par Flavocure. Il est également prévu que la direction actuelle de Pinedale démissionne et soit remplacée par la direction actuelle de Flavocure. Brad Windt a démissionné de son poste de président-directeur général et d'administrateur de Pinedale. Chris Schultze a démissionné de son poste de directeur et de directeur de l'exploitation et Barry Loughlin a démissionné de son poste de directeur financier de Pinedale. Scott Young a été nommé directeur et Claus Andrup a été nommé directeur et directeur général et directeur financier par intérim de Pinedale. À la clôture de la transaction, il est prévu que les administrateurs et les dirigeants de l'émetteur résultant comprennent Henry L. C. Lowe en tant que directeur ; Clark L. Swanson en tant que directeur et vice-président exécutif ; Philip J. Fagan, Jr. en tant que directeur, Chris Wolfenberg en tant que directeur ; Anthony Deasey en tant que directeur financier et Ngeh Toyang en tant que directeur et chef de la direction. La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation des actionnaires de Flavocure et de Pinedale, la réception de toutes les autorisations et consentements réglementaires, boursiers ou gouvernementaux requis, y compris le TSX-V, la satisfaction par chaque partie des enquêtes de diligence raisonnable à entreprendre par chaque partie, la signature de l'accord définitif, les conditions de clôture habituelles et les approbations de tous les organismes de réglementation ayant juridiction en rapport avec la transaction. Une assemblée générale annuelle et spéciale de Pinedale visant à approuver la transaction aura lieu le 20 juillet 2020. La Bourse de croissance TSX a approuvé la transaction de manière conditionnelle le 18 juin 2021. L'approbation des actionnaires de Pinedale n'est pas requise par les politiques de la Bourse. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent d'enregistrement pour Pinedale. Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi comme conseiller juridique de Flavocure. Flavocure Biotech, Inc. a annulé l'acquisition de Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) dans le cadre d'une fusion inversée le 17 février 2022. Pinedale Energy a reçu un avis officiel selon lequel Flavocure Biotech, Inc. avait résilié l'entente relative à une proposition de regroupement d'entreprises entre Pinedale Energy et Flavocure.