Prismaflex International : Avis de réunion valant avis de convocation – BALO

24 juillet 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°88

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 2.631.196 €

Siège social à Haute Rivoire (69610), 309 Route de Lyon CS 50001 345 166 425 RCS Lyon

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le lundi 30 septembre 2019,à 14 heures 30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2019

•  Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes ;

•  Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31

  mars 2019 ;

•  Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

•  Affectation du résultat ;

•  Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-Henri BASSOULS arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée ;

•  Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS SA arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée ;

•  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CAP OFFICE arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée ;

•  Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;

•  Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration pour émettre des actions ou

  autres valeurs mobilières ou titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration pour émettre, par des offres au

  public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créances ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration pour émettre, par placement

  privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créances ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de décider

  l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital

social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe PRISMAFLEX (Article L. 225-129-6, alinéa 1) ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe PRISMAFLEX (Article L. 225-129-6, alinéa 2) ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

•  Fixation du plafond global des augmentations de capital.

* * * * *

PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2019

PREMIERE RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX). -

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de 3.194.221 €.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 36.163 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES).

- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (CONVENTIONS REGLEMENTEES). -

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (AFFECTATION DU RESULTAT). -

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 d'un montant de 3.194.221 € soit affectée au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (RENOUVELLEMENT DU MANDAT

D'ADMINISTRATEUR DE M. PIERRE HENRI BASSOULS). - L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-HenriBASSSOULS pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

SIXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE FINANCIERE JPN FIXATIONS SA). - L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS SA pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

SEPTIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE LA SOCIETE CAP OFFICE). - L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CAP OFFICE pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

HUITIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat 2019-2020, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

• 1. à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• 3. à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,

• 4. à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;

• 5. à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;

• 6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 25 €.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 119.626 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2.990.650 €, hors frais de négociation.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d'effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 28 septembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE) (AUTORISATION AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la résolution qui précède.