Le 21 juin 2022, ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) a conclu une entente et un plan de fusion en vue d'acquérir U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) de THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gérée par Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC et d'autres parties pour un montant de 98,7 millions de dollars. Selon les modalités de l'accord de fusion, les actionnaires de USWS recevront 0,0561 action ordinaire de classe A de ProFrac pour chaque action ordinaire de classe A de USWS qu'ils détiennent, ce qui représente une contrepartie en actions globale d'environ 93 millions de dollars et une contrepartie par action ordinaire de classe A de USWS de 1,21 $. Toutes les actions privilégiées de série A non converties et chaque billet PIK convertible garanti de premier rang (troisième rang) seront automatiquement convertis en un certain nombre d'actions ordinaires de classe A de USWS à un prix de conversion de 1,22 $ et ces actions seront converties en contrepartie de la fusion. Après prise en compte de ces conversions, la contrepartie totale en actions payable aux actionnaires de USWS et aux détenteurs de primes en actions de USWS, sur la base du cours de clôture du 21 juin 2022, serait d'environ 270 millions de dollars. Les billets de premier rang convertibles et les actions privilégiées rachetables de série A de USWS seront convertis en actions ordinaires de classe A de ProFrac à la clôture. La convention de fusion contient certains droits de résiliation pour ProFrac et USWS et prévoit en outre que, à la résiliation de la convention de fusion dans des circonstances précises, USWS peut être tenue de verser à ProFrac une indemnité de résiliation de 8 millions de dollars ou de rembourser à ProFrac certaines dépenses pour un montant pouvant atteindre 3 millions de dollars, dans chaque cas, selon l'événement de résiliation.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'USWS ainsi qu'aux conditions de clôture et aux approbations antitrust habituelles, y compris l'expiration de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, l'approbation de l'émission d'actions de ProFrac pour la cotation au Nasdaq et d'autres conditions. La transaction ne comporte pas de condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de ProFrac et d'USWS. Simultanément à la signature et à la remise de l'accord de fusion, certains actionnaires d'USWS ont conclu un accord de vote avec ProFrac. Les actionnaires de soutien détiennent ensemble la propriété effective, au total, d'environ 44 % des actions ordinaires d'USWS actuellement en circulation. Au 31 octobre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de U.S. Well Services, Inc. lors de son assemblée extraordinaire des actionnaires. L'acquisition devrait être achevée au cours du quatrième trimestre de 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif sur l'EBITDA ajusté de 2023.

Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable et Steve Camahort, Jonathan Ko, Lucas Rachuba et Justin Rawlins de Paul Hastings LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration de U.S. Well Services. Corey C. Brown, Adam K. Nalley de Porter Hedges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de U.S. Well Services. Jefferies LLC a agi comme conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable et Douglas E. Bacon et Debbie P. Yee de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration de ProFrac. Sam Williams de Brown Rudnick LLP a agi à titre de conseiller juridique et de fournisseur de diligence raisonnable et Lowenstein Sandler LLP agit à titre de conseiller juridique et de conseiller en autorisation de fusion, respectivement, pour ProFrac. Crosby Scofield, Stephen M. Gill, Lina Dimachkieh, Wendy Salinas et Guy Gribov de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Crestview Partners, L.P. Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité spécial de USWS. Jefferies LLC a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité spécial de ProFrac. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour USWS et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour ProFrac. USWS a retenu les services de D.F. King & Co., Inc. pour l'aider à distribuer et à solliciter des procurations, moyennant des honoraires de 15 000 $, plus les frais. ProFrac a accepté de payer à Jefferies, pour ses services de conseil financier au comité spécial de ProFrac dans le cadre de la fusion, des honoraires totaux de 1 million de dollars, payables à la remise de l'avis de Jefferies au comité spécial de ProFrac. Les honoraires de Piper Sandler pour la transaction s'élèveront à environ 7,5 millions de dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 1 million de dollars d'USWS lors de la remise de son avis, dont 1 million de dollars sera crédité sur les honoraires de conseil qui pourraient être dus et payables à Piper Sandler à la clôture de la Fusion. Potter Anderson & Corroon LLP a agi comme conseiller juridique de ProFrac.

ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) a conclu l'acquisition de U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) auprès de THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gérée par Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC et autres le 1er novembre 2022.