Recylex : Avis de Réunion – Annonce n° 2002708 parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 juin 2020

19 juin 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°74

RECYLEX S.A.

Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine-75008 Paris

RCS : 542 097 704 Paris

www.recylex.eu

AVIS PREALABLE DE REUNION

AL'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020

AVERTISSEMENT

Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Président-Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration de la société RECYLEX S.A., a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

L'assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droitprivé en raison de l'épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d'admission et à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l'Assemblée générale ou à untiers, selon les modalités précisées dans le présent avis.

Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu'ils peuvent adresser desquestions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après.

RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités departicipation et de vote à l'Assemblée générale et, à cette fin,chaque actionnaire est invité à consulter régulièrementla rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Sociétéwww.recylex.eurubrique Finance -onglet Actionnaires.

Les actionnaires de la sociétéRECYLEX S.A. sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 29 juillet 2020 à 10 heures 30 au Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 Paris, à « huis clos », hors la présence physique des actionnaires, afin de délibérer surl'ordre du jour indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• 1.Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

• 2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

• 3. Affectation du résultatde l'exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux

• 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

• 5.Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d'administrateur

• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW

• 7.Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA

• 8.Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE

• 9.Renouvellement du mandat d'administrateur de MadameKarin LATTWEIN

• 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I del'article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce

• 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à

Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application del'articleL. 225-100 III du Code de commerce

• 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application del'articleL. 225-100 III du Code de commerce

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020,enapplication de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

• 14.Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, en application de l'articleL. 225-37-2 du Code de commerce

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• 15. Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capitalsocial, en application de l'article L.225-248 du Code de Commerce

• 16.Modification de l'article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d'administration

• 17. Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositionslégislatives sur la rémunération des membres du Conseil d'administration

• 18.Modification de l'article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d'administration à l'effet de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditionsfixées par la loi

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire:

19.

Pouvoirs

PROJET DE RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONSDE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociauxde l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion de la société

Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examinéles comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de

résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandatpour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidésde l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion du groupe

Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018, et après avoir examiné lescomptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice closle 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte derésultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites

dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION(Affectationdu résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018,tel que ressortant des comptes sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d'administration et du rapport des commissaires

aux comptes sur les comptes sociaux 2018,

-Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 65 051 756,78 euros,

-

Décided'affecter l'intégralité de la perte de 65051 756,78 euros au compte « report à nouveau », dont lesolde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 59119 571,90 euros.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l'article 39-4 du Codegénéral des impôts s'élevant à 21805 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre destrois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsvisées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il faitétat, autorisées par le Conseil d'administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31décembre 2018.

CINQUIEME RESOLUTION(Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualitéd'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, ratifie lacooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d'administrateur, en remplacement deMadame Diana KISRO-WARNECKE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d'administration lors de saréunion du 6 février 2020.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement dumandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expirationau cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA viendra à expiration aucours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Laetitia SETA et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE viendra à expiration au cours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur ChristopherESKDALE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Karin LATTWEIN)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur deMadame Karin LATTWEIN viendra à expiration aucours de l'exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Karin LATTWEIN et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociauxmentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce)

L'Assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnéesau I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que détaillées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée «Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant larémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2018 ou attribués au titredu même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, enapplication de l'articleL. 225-100 III du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variableset exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur legouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant larémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titredu même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, enapplication de l'articleL. 225-100 III du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variableset exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur legouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

L'Assemblée générale prend acte qu'aucune assemblée générale ne s'étant tenue depuis le 5 juin 2018,la politiquede rémunération pour l'exercice 2019 n'a pas pu être approuvée par l'assemblée générale etles éléments derémunération susvisés, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés par le Conseil d'administration en application de la politique de rémunération pour l'exercice 2018 approuvée par l'assemblée générale mixte du5 juin 2018 (neuvième résolution).

TREIZIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur généralpour l'exercice 2020, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020, telle que présentée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée «Informations sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseild'administration pour l'exercice 2020, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération desmembres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, telle que détailléedans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations surle gouvernement d'entreprise» et visée au dernier alinéa del'article L.225-37 du Code de commerce.