Recylex : Rapport des CAC sur les Comptes Consolidés 2020

RECYLEX S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes consolidés

Exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

RECYLEX S.A.

6, place de la Madeleine - 75008 Paris

Ce rapport contient 95 pages

RECYLEX S.A.

Siège social : 6, place de la Madeleine - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

A l'assemblée générale des actionnaires de RECYLEX S.A

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes consolidés de la société RECYLEX SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés (paragraphe «continuité d'exploitation » de la Note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS », paragraphe 32.5 « Risque de liquidité » de la Note 32 « Gestion des risques financiers » et note 39 « Evènements postérieurs à la clôture »), les difficultés opérationnelles et financières du Groupe, et en particulier celles rencontrées par les entités du palier allemand (incluant la fonderie de Weser-Metall GmbH), ainsi que les impacts de la pandémie mondiale de la Covid-19 sur les cours des métaux et plus particulièrement du zinc ont conduit ces entités à :

• constater que leurs perspectives de continuité d'exploitation étaient significativement compromises, les nouveaux besoins de financement engendrés par cette situation ne pouvant être couverts par leurs partenaires financiers ;
• déposer une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée par le Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020.Il résulte de cette procédure une perte de contrôle immédiate du Groupe sur ses filiales allemandes et donc leur déconsolidation à cette date. Le groupe Recylex est depuis lors restreint aux activités françaises, c'est-à-dire les deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. et C2P S.A.S. ainsi que la participation de 50% dans Recytech S.A..

Dans ce contexte, le groupe a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

• la poursuite de l'activité de Weser Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de sa fonderie en matières secondaires par Recylex S.A. Weser Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité,
• la capacité de Recylex S.A de trouver de nouveaux débouchés pour ses produits à moyen terme afin de réduire sa dépendance vis-à-vis de Weser Metall GmbH qui est aujourd'hui son client quasi unique, aucun contrat commercial ne garantissant les volumes à acheter par cette société à Recylex S.A,
• l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
• l'évolution des volumes et prix d'achat des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
• l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés,
• l'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou à la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A,
• la suspension du paiement des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par
  Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois (pour un montant de 1,2 million d'euros), ainsi que l'adaptation du montant, des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,

3 l RECYLEX SA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2020

• l'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que les dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de
  Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles, le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du
  15 janvier 2021 étant fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros,
• les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
• l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels,
• la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration,
• la capacité de Recylex S.A à trouver les financements nécessaires à la réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ou l'opportunité de cession de ce site en l'état.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non-confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.

Une situation similaire et des éléments de même nature nous avaient déjà conduits à formuler une impossibilité de certifier les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dans notre rapport du 23 octobre 2020.

Nous rappelons également que l'impossibilité d'assister à l'inventaire physique des stocks des entités du palier allemand au 31 décembre 2019 et de nous assurer de la réalité des stocks concernés au moyen d'autres procédures de contrôle a fait l'objet d'une mention dans notre rapport sur l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette situation pourrait, du fait de la déconsolidation au cours du premier

4 l RECYLEX SA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2020

semestre des entités du palier allemand, affecter la présentation du résultat courant et du résultat non courant dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe.

Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

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