Residences Dar Saada S A : RDS - Publication d'un erratum relatif à l'avis de convocation à l'AGO du 30 juin 2022

ERRATUM : A LA SUITE DES ERREURS GLISSEES DANS LA PUBLICATION DE L'AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE RESIDENCES DAR SAADA S.A, EN DATE DU 24 MAI 2022, LEDIT AVIS EST REMPLACE PUREMENT ET SIMPLEMENT PAR LE PRESENT AVIS DE REUNION CI-APRES.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société RESIDENCES DAR SAADA S.A, société anonyme, au capital de 1.310.442.500,00 DHS, dont le siège social est sis au Quartier Marina, Tour Crystal 3, Etage 6, 7 et 8, Casablanca, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le n° 116417, sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte ordinaire Annuelle Et Extraordinaire, au 8ème étage du siège social de la société, le 30 Juin 2022, à partir de 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire ;

• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021, et approbation desdits comptes ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par l'article 56 de la loi17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, approbation des opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice 2021 ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation du résultat net réalisé au 31 décembre 2021 ;
• Allocation des jetons de présence aux administrateurs au titre de l'exercice 2021 ;
• Renouvellement des mandats de M. Abdelali BERRADA SOUNNI, M. Hicham BERRADA SOUNNI et M. Saad BERRADA SOUNNI en leur qualité d'Administrateurs ;
• Approbation du mandat du président du conseil d'Administration ;
• Approbation de la démission d'un administrateur et son remplacement par un nouvel Administrateur ;
• Approbation de la démission de la société AABAR INVESTEMENT PJS ;
• Questions diverses

A titre extraordinaire :

• Réduction du nombre minimal statutaire des administrateurs ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Mise à jour des statuts ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions possédé, a le droit de participer à l'Assemblée. Il peut soit y assister personnellement, soit voter par correspondance, soit se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, et ce, à condition d'être inscrit sur lesregistressociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de sestitrespar son intermédiaire financier, un organisme bancaire ou une société de bourse agréée, justifiant la qualité de l'actionnaire et ce, au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance, en application des articles 131 et 131 bis de la loi, devront demander un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance au Quartier Marina, Tour Crystal 3, 8ème étage, Casablanca, au plus tard dix jours avant la date de la réunion. Ledit formulaire sera également disponible sur le site www.espacessaada.com, en application des dispositions de l'article 121 bis de la loi.

Les formulaires de vote par correspondance, pour être pris en compte, doivent être adressés à la société deux jours au moins avant la date de l'Assemblée, avec le justificatif de la qualité d'actionnaire. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Conformément à l'article 121 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et, les actionnaires détenteurs des pourcentages d'actions prévus par l'article 117, disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion, pour demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Les documents requis par la loi et relatifs àl'Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires ausiègesocial, ainsi que sur le site www.espacessaada.com.

Il est précisé que conformément au 3ème alinéa de l'article 122 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation automatiquement, dans le cas où aucune demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, n'aurait été reçue, dans les conditions de l'article 121 de la loi.

PROJET DE RESOLUTIONS

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2021, approuve lesdits rapports, les états de synthèse, les comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés, se soldant par un résultat net (en comptes sociaux) de - 43 396 711,9 DHS et un résultat net consolidé de - 17 065 026,7 DHS.

Elle approuve également les opérations arrêtées par ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, relevant de l'article 56 et suivants de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus aux administrateurs de la société de leur mandat au titre de l'exercice 2021, et donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats et missions pour le même exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, et sur proposition du Conseil d'Administration du 30 mars 2022, décide d'affecter le résultat net de l'exercice 2021 comme suit :

Elle décide en conséquence, de ne pas distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2021.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer aux membres du Conseil d'Administration, de montant global annuel, à titre des jetons de présence, pour l'exercice 2021.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale statuant conformément aux dispositions légales et statutaires, et sur proposition du conseil d'administration du 30 mars 2022, décide de renouveler le mandat social en tant qu'administrateur de :

• M. ABDELALI BERRADA SOUNNI ;
• M. HICHAM BERRADA SOUNNI ;
• M. SAAD BERRADA SOUNNI.

Et par conséquent, l'assemblée générale ordinaire fixe la période de leurs mandats à une durée de six ans, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2027.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale statuant conformément aux dispositions légales et statutaires, prend acte et approuve la décision du conseil d'administration du 30 mars 2022 se rapportant au renouvellement du mandat social de Monsieur Hicham Berrada SOUNNI en tant que Président du Conseil d'Administration de la société, et par conséquent approuve ledit renouvellement pour une durée qui prendra fin à l'issue de la durée de son mandat d'administrateur.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions légales et statutaires de quorum et de majorité, et en considération des délibérations du conseil d'administration tenu le 29 septembre 2021 :

1. prend acte de la démission de M. Mohamed BEN OUDA de ses fonctions d'administration, (ii) approuve et ratifie la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Hassan BENJORFI, titulaire de la CIN n° BE742172 en qualité d'Administrateur de la société pour la durée restante du mandat de M. Mohamed BEN OUDA.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions légales et statutaires de quorum et de majorité, et en considération des délibérations du conseil d'administration tenu le 30 mars 2022, prend acte et approuve la démission de la société Aabar Investments PJSde son mandat d'administrateur à la suite de la non-régularisation de sa situation conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée.

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant conformément aux dispositions légales et statutaires de quorum et de majorité, décide la réduction du nombre minimal statutaire des administrateurs de la société, pour le ramener de huit (8) membres à (6) membres, tel que délibéré et proposé lors du conseil d'administration tenu le 29 septembre 2021.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la modification corrélative de l'article 14 des statuts de la société comme suit :

ARTICLE 14 : CONSEIL D'ADMINISTRATION

1- COMPOSTION - DESIGNATION - REVOCATION

1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de (6) membres administrateurs au moins.
2. (…) la suite de l'article 14 des statuts demeure inchangeable.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de (i) mettre à jour les statuts de la société (ii) donner pouvoirs au président du conseil d'administration ou au directeur général, à l'effet de signer les statuts mis à jour.

QUATRIEME RESOLUTION

Tous les pouvoirs sont donnés au président avec faculté de délégation, ainsi qu'à tout porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION