Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) a signé une lettre d'intention pour acquérir TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 8 décembre 2022. Wejo Group Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir TKB Critical Technologies 1 auprès d'un groupe d'actionnaires le 10 janvier 2023. Le regroupement d'entreprises proposé est structuré sous la forme d'une fusion d'actions, dans le cadre de laquelle Wejo et TKB deviendront des filiales à 100 % d'une nouvelle société de portefeuille (acWejo Holdings Limitedac). À la clôture de la transaction, chaque action et bon de souscription émis et en circulation de TKB sera échangé contre le droit de recevoir un certain nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription de Wejo Holdings, respectivement, sur la base d'un ratio d'échange calculé en divisant 11,25 dollars par le prix moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire de Wejo pour les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement le deuxième jour de bourse avant la date de l'assemblée générale des actionnaires de Wejoacos, sous réserve d'un collar, d'un ratio d'échange minimum de 3,75 et d'un ratio d'échange maximum de 22,5. Si le cours moyen de l'action Wejo est supérieur à 3,00 $, le ratio d'échange sera de 3,75 ou inférieur à 0,50 $, le ratio d'échange sera de 22,50. Les actionnaires de Wejo recevront des actions équivalentes de Wejo Holdings. À la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée conservera le symbole boursier de Wejoacos et continuera à être négociée sur le Nasdaq Stock Market LLC. Wejo devra verser à TKB une indemnité de résiliation de 4 000 000 $ au cas où Wejo résilierait l'accord de regroupement d'entreprises. TKB devra verser à Wejo une indemnité de rupture de 4 000 000 $ dans le cas où l'accord de regroupement d'entreprises serait résilié par TKB.

Le Closing est soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'approbation de la transaction par les actionnaires de TKBacos et les actionnaires de Wejoacos ; la déclaration d'efficacité par la Securities and Exchange Commission (la SEC ac) de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 à déposer par Holdco ; l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; approbation des actions ordinaires et des bons de souscription de Holdco émis en contrepartie du regroupement d'entreprises en vue de leur cotation sur le Nasdaq Stock Market, sous réserve d'un avis officiel d'émission ; le sponsor doit avoir remis à Wejo un exemplaire de l'accord sur les droits d'enregistrement dûment signé par le sponsor, les membres du sponsor et ses ou leurs cessionnaires et le sponsor, ainsi que d'autres conditions de clôture. Le conseil d'administration de Wejo et le conseil d'administration de TKB ont tous deux approuvé à l'unanimité l'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit. Certains actionnaires de Wejo représentant cumulativement au moins 11 % du capital social de Wejo ont conclu avec TKB des accords de vote prévoyant, entre autres, que ces actionnaires voteront leurs actions de Wejo en faveur de la transaction, sous réserve des exceptions habituelles. De même, le sponsor de TKB a conclu un accord de vote avec Wejo prévoyant, entre autres, qu'il votera ses actions en faveur de la transaction, sous réserve des exceptions habituelles. Au 25 janvier 2023, TKB Critical Technologies 1 a conservé environ 53 millions de dollars sur son compte fiduciaire après la date limite de rachat des actions ordinaires de catégorie A initialement émises dans le cadre de l'introduction en bourse de TKBacos et a demandé à ses actionnaires d'approuver une prolongation du délai dont elle dispose pour réaliser un premier regroupement d'entreprises (acExtensionac). L'extension était conditionnée au fait que TKB ait au moins 5,0 millions d'actions publiques en circulation au moment de la réalisation de l'extension, après avoir pris en compte les rachats valides. À compter du 26 janvier 2023, les actionnaires de TKB peuvent demander à retirer les rachats à tout moment jusqu'à ce que le vote ait lieu concernant l'extension. L'assemblée des actionnaires de TKBacos se réunira à nouveau à 16 heures, heure de l'Est, le vendredi 27 janvier 2023. Le 18 janvier 2023, Wejo Group Limited a reçu un avis du Listing Qualifications Staff of The NASDAQ Stock Market LLC informant la société que, sur la base du cours acheteur de clôture des actions ordinaires de la société, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, pour les 30 derniers jours ouvrables consécutifs, la société ne satisfait plus à l'obligation de maintenir un cours acheteur minimum de 1 $ par action.00 $ par action Les actionnaires de TKB Critical Technologies 1 ont voté en faveur d'une modification de l'acte constitutif et des statuts modifiés et mis à jour de TKBacos afin de repousser du 29 janvier 2023 au 29 juin 2023 la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises. Au 31 janvier 2023, Wejo Group a annoncé que TKB Critical Technologies 1 (NASDAQ : USCT) (acTKBac) conservait environ 56,7 millions de dollars sur son compte fiduciaire après un vote final des actionnaires visant à prolonger le délai dont elle dispose pour réaliser un regroupement d'entreprises jusqu'au 29 juin 2023. Le vote, qui a été approuvé par environ 99 % des voix exprimées lors de l'assemblée, représentant environ 82 % des actions en circulation de TKBac, a permis de conserver environ 3,7 millions de dollars de plus sur le compte fiduciaire de TKBac que ce qui avait été déclaré par TKB le 25 janvier 2023. Les parties prévoient que la transaction sera conclue au cours du deuxième trimestre 2023. Au 3 avril 2023, la transaction devrait être conclue à la fin du deuxième trimestre 2023. Ce regroupement d'entreprises donne l'opportunité aux actionnaires de TKB d'investir dans une bonne société avec une décote significative par rapport à sa valeur fondamentale. La structure de la transaction permet aux investisseurs de TKB d'obtenir un rendement supérieur à celui de la fiducie.

Jefferies LLC est le conseiller financier et le conseiller en marchés de capitaux de TKB, ainsi que l'agent de placement dans le cadre du PIPE prévu. Elliott Smith, Bryan Luchs et Emilio GrandÃo de White & Case LLP sont les conseillers juridiques de TKB. Denis Klimentchenko, Lorenzo Corte, Andrea Spadacini, Alec J. Jarvis, Evgueni Gokhmark, Erica Schohn, David E. Schwartz et Noemi Blasutta du cabinet Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP sont les conseillers juridiques de Wejo. Paul Hastings LLP est le conseiller juridique de Jefferies LLC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour TKB. Wejo a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée générale extraordinaire. Suite à son engagement par TKB, Stout a eu droit à une rémunération globale de 250 000 $ pour ses services, dont 100 000 $ sont devenus payables à Stout lors de son engagement par TKB et 150 000 $ ont été gagnés par Stout lors de la remise de son avis.

Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) a annulé l'acquisition de TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 25 juin 2023.