Le conseil d'administration de Royale Home Holdings Limited a informé les Actionnaires que le 6 mai 2022, la Société a conclu (i) une lettre d'intention (la "LOI(A)") avec Avalon Biomedical (Management) Limited concernant la formation éventuelle d'une coentreprise (la "Formation éventuelle de JV") et (ii) une lettre d'intention (la "LOI(B)") avec Avalon Steritech (BVI) Limited, une filiale d'Avalon Biomedical Management, la "Société Cible"), en relation avec un investissement éventuel (l'"Investissement Possible") dans la participation au capital de la Société Cible. Les investissements seront effectués par voie d'injection de capital. Si le montant de l'investissement n'est pas reçu par le groupe cible et/ou la société cible au plus tard le 30 juin 2022, la lettre d'intention (A) et la lettre d'intention (B) deviendront caduques.

Le 6 mai 2022, la Société a conclu la LOI(A) avec Avalon Biomedical Management concernant la formation éventuelle d'une JV. La Société et Avalon Biomedical Management ont convenu de former une coentreprise (la "JV") en République populaire de Chine (la "RPC") par le biais de leurs filiales. La JV devrait être engagée dans la promotion et l'expansion des opérations relatives aux connaissances professionnelles et au savoir-faire technique avancé en matière de filtres en nanofibres et de textiles antimicrobiens, y compris, mais sans s'y limiter, la recherche et le développement de produits et de savoir-faire technique pertinents, la production et la vente de produits pertinents et la fourniture de services pertinents.

Le montant total préliminaire de l'investissement dans le cadre de la constitution éventuelle d'une coentreprise et de l'investissement éventuel est de 10 millions USD, sous réserve d'ajustement et de l'accord formel. À l'exception des dispositions relatives à la confidentialité, à l'effet contraignant et aux contreparties, les autres dispositions énoncées dans la LOI(A) ne lient pas les parties à celle-ci. La LOI(A) enregistre l'intention commerciale préliminaire des parties en ce qui concerne la formation possible d'une JV, qui est sujette à d'autres négociations et à un accord formel (l'"Accord Formel (A)") qui doit être négocié et conclu par les parties à la LOI(A).

Avalon Biomedical Management est une société constituée à Hong Kong avec une responsabilité limitée. Le groupe cible se consacre au développement et à la fourniture de nouvelles technologies biomédicales. Ses activités comprennent la santé publique, le contrôle des infections, les plateformes de diagnostic, les dispositifs médicaux et les produits pharmaceutiques, dans le but de répondre aux besoins urgents du monde en matière de santé publique et de médecine.

À la connaissance, l'information et la croyance de la Société ayant fait toutes les enquêtes raisonnables, Avalon Biomedical Management et ses propriétaires bénéficiaires ultimes sont des tiers indépendants de la Société et de ses personnes liées et n'y sont pas liés. À la date de cette annonce, aucun accord définitif n'a été conclu en ce qui concerne la Formation éventuelle de JV, qui est soumise à la conclusion de l'Accord formel (A). De ce fait, la formation éventuelle d'une entreprise commune peut ou non avoir lieu.

Le montant total préliminaire de l'investissement dans le cadre de la formation éventuelle d'une entreprise commune et de l'investissement éventuel est de 10 millions de dollars US, sous réserve d'ajustement et de l'accord formel (B). L'Investissement Possible est soumis à la condition que la Société ait complété ses procédures internes et les approbations réglementaires pertinentes (si nécessaire). La société cible s'efforcera de maintenir sa gestion actuelle et de faciliter les procédures d'approbation internes de la société en fournissant des informations pertinentes sur la société cible et ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, la diligence raisonnable).

La Société (ou sa (ses) filiale(s)) et la Société Cible ont convenu de former une coentreprise, qui devrait être détenue à hauteur de 51% et 49% de sa participation par la Société et la Société Cible, respectivement. La coentreprise devrait être engagée dans la production de produits de désinfection et de stérilisation en Chine continentale et dans le développement d'opérations pertinentes en RPC. À l'exception des dispositions relatives à la confidentialité, à l'effet contraignant et aux contreparties, les autres dispositions énoncées dans la LOI(B) ne lient pas les parties à celle-ci.

La LOI(B) enregistre l'intention commerciale préliminaire des parties en ce qui concerne l'Investissement Possible, qui est sujet à d'autres négociations et à un accord formel qui sera négocié et conclu par les parties à la LOI(B).