SAFT : PROJET DE NOTE EN REPONSE

399e9dab-70f2-40fd-9536-1fdb10d927c6.pdf OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE

INITIEE PAR

PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR SAFT GROUPE S.A.

Le présent projet de note en réponse a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 30 mai 2016. Il a été établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Le présent projet de note en réponse reste soumis à l'examen de l'AMF.

Avis important Le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Saft Groupe S.A. (www.saftbatteries.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Saft Groupe S.A.

12, rue Sadi Carnot - 93170 Bagnolet

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Saft Groupe S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un avis financier sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

TABLE DES MATIERES

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE4

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION6

3. Contexte de l'Offre 6

4. Actions détenues par l'Initiateur 7

5. Rappel des termes de l'Offre 7

6. Autorisations règlementaires 7

7. Seuil de caducité 7

8. Situation des titulaires d'Options 7

9. Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre 8

   Retrait Obligatoire 8

   Radiation d'Euronext Paris 9

10. AVIS MOTIVE DUCONSEIL DE SURVEILLANCE DESAFTGROUPE9
11. INTENTIONS DES MEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE DESAFTGROUPE12
12. INTENTIONS DE LASOCIETE RELATIVE AUXACTIONS D'AUTOCONTROLE12
13. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE12

14. Accord de Rapprochement 12

15. Liquidité des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées gratuitement et de l'exercice des options soumises à une obligation de conservation 12

16. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE13

17. Structure du capital de la Société 13

18. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'Actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 14

19. Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 14

20. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci16

21. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 16

22. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 16

23. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et à la modification des statuts de la Société 16

24. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres 17

25. Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la Société 18

26. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 19

27. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT20
28. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LASOCIETE... 70
29. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE70
30. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Total, une société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlement d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120271 (mnémonique « FP ») (« Total » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Saft Groupe, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 12 rue Sadi Carnot, 93170 Bagnolet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 481 480 465, et les actions admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208165 (« Saft Groupe » ou la « Société »), d'acquérir selon les conditions décrites dans le projet de note d'information établi par Total, déposé à l'AMF le 9 mai 2016 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité de leurs actions Saft Groupe admises sur Euronext Paris au prix unitaire (coupon de 0,85 euro par action1détaché) de 36,50 euros par action (sous réserve d'ajustements) (l' « Offre »).

    L'Offre porte sur la totalité des actions Saft Groupe non détenues par l'Initiateur, soit, sur la base des informations communiquées par l'Initiateur à la Société :

31. les actions Saft Groupe qui sont d'ores et déjà émises, soit en tenant compte des actions détenues par Total2, un nombre maximum de 23.406.505 actions Saft Groupe, représentant 23.406.505 droits de vote bruts3, ou

32. les actions Saft Groupe qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.13 du Projet de Note d'Information), à raison de l'exercice des options de souscription d'actions octroyées par la Société (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte selon le cas, soit un maximum de 435.846 actions Saft Groupe nouvelles4,

33. soit, sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, un nombre maximum d'actions Saft Groupe visées par l'Offre égal à 23.842.3515.

    Le Projet de Note d'Information précise que l'Offre porte également sur les actions susceptibles d'être émises dans le cadre du paiement du dividende en actions décidé par l'assemblée générale de la Société en date du 13 mai 2016.

    Le Projet de Note d'Information précise également que l'Offre ne porte pas sur les 4.425 actions de préférence à émettre, convertibles en un maximum de 442.500 actions ordinaires attribuées

    1 Montant total voté par l'assemblée générale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.

    2 Entre la date du dépôt du Projet de Note d'Information et le 27 mai 2016, l'Initiateur a acquis, selon les informations communiquées à la Société, 2.121.548 actions de la Société.

    3 En ce compris les 50.185 actions autodétenues.

    4 Chaque membre du Directoire de la Société est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 15% des actions issues de la levée des Options à compter du plan n°3 du 22 janvier 2008.

    5 Compte tenu des actions acquises par l'Initiateur, des exercices des Options et des annulations d'actions depuis le dépôt du projet de note d'information.