NBT Bancorp Inc (NasdaqGS:NBTB) a remis une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Salisbury Bancorp, Inc (NasdaqCM:SAL) auprès de FJ Capital Management, LLC et d'autres personnes le 27 septembre 2022. NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) a conclu un accord définitif pour acquérir Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) auprès de FJ Capital Management, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 200 millions de dollars le 5 décembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire en circulation de Salisbury sera convertie en un droit de recevoir 0,7450 action ordinaire de NBT à l'issue de la fusion. Dans le cadre de l'accord, la contrepartie sera entièrement constituée d'actions, et nous nous attendons à ce qu'il y ait 5,827 millions d'actions de Salisbury, qui seront échangeables. La valeur de la transaction s'élève à environ 204 millions de dollars, en utilisant un niveau de 35 dollars par action Salisbury et un prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de 46,98 dollars par action NBT. Nous prévoyons donc d'émettre 4,341 millions d'actions NBT supplémentaires à la clôture de la transaction. Salisbury paiera une indemnité de rupture de 8 millions de dollars à NBT, au cas où Salisbury mettrait fin à la transaction. Le nom de la société survivante sera "NBT Bancorp Inc." et le nom de la banque survivante sera "NBT, Bank N.A.". Une fois la fusion réalisée, les bureaux de la Salisbury Bank and Trust deviendront des succursales de la NBT Bank, N.A.. NBT a l'intention d'établir un centre d'opérations régional à Lakeville, CT. Dans le cadre de la transaction, tous les membres de l'équipe de Salisbury en contact avec la clientèle rejoindront l'équipe de NBT. L'accord de fusion prévoit également qu'un administrateur de Salisbury sera ajouté au conseil d'administration de NBT à la clôture de la transaction. À la suite de la fusion, Richard J. Cantele, actuellement président et directeur général de Salisbury, sera employé comme dirigeant de NBT.

La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires, à l'approbation des actionnaires de Salisbury, à la déclaration d'enregistrement de la fusion déclarée effective par la SEC et à l'approbation de la cotation au NASDAQ des actions de NBT pouvant être émises en vertu de cet accord. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de NBT et de Salisbury. NBT a conclu des accords de vote avec chacun des administrateurs et certains des cadres dirigeants de Salisbury, en vertu desquels ces actionnaires ont accepté de voter leurs actions de Salisbury en faveur de la fusion. Le 28 février 2023, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC. Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Salisbury qui s'est tenue le 12 avril 2023, les actionnaires ont approuvé la transaction. La réalisation de la fusion est soumise à l'obtention de l'approbation des autorités réglementaires et à la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles contenues dans l'accord de fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. En tant que remplissage le 10 juillet 2023, NBT Bancorp Inc. a annoncé qu'elle avait reçu l'approbation réglementaire pour compléter la fusion proposée de Salisbury Bancorp, Inc. avec et dans NBT et Salisbury Bank and Trust Company avec et dans NBT Bank, National Association. NBT s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif d'environ 9,8 % sur le bénéfice par action proforma GAAP de la première année complète après la clôture et de 4,9 % par action sur le bénéfice en espèces en excluant l'impact des ajustements de la comptabilité d'achat, y compris les évaluations à la juste valeur des titres et des prêts et l'établissement d'un actif incorporel pour les dépôts de base. La fusion devrait être finalisée le 11 août 2023.

Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et Richard A. Schaberg et Les Reese de Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que conseiller juridique de NBT. Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier et Jennifer DiBella de Updike, Kelly & Spellacy, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Salisbury. Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Salisbury. Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour NBT Bancorp Inc. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information, avec des frais de service de 8 000 dollars pour Salisbury. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent d'échange pour NBT. Piper Sandler & Co. et Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour NBT.

NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) a acquis Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) auprès de FJ Capital Management, LLC et d'autres personnes le 11 août 2023. À l'heure d'effet, chaque détenteur d'un certificat ou d'une action inscrite en compte représentant des actions ordinaires de Salisbury a cessé d'avoir des droits à cet égard, à l'exception du droit de recevoir la contrepartie. À l'heure d'effet, conformément aux dispositions de l'accord de fusion, les administrateurs et les cadres dirigeants de Salisbury ont cessé d'exercer leurs fonctions. Salisbury a cessé d'exister, et le certificat d'incorporation et les statuts de Salisbury ont cessé d'être en vigueur par application de la loi.