Sanlam Maroc : AGO du 10 mai 2023

Aux actionnaires de la société

Sanlam Maroc S.A. 216, boulevard Zerktouni Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle qu'amendée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

1.1 Avenant n°1 à la convention de compte courant entre Sanlam Maroc et Luxor

Entités et personnes concernées

• Sanlam Maroc, actionnaire unique de Saham Hôtels, elle-même actionnaire principal de Luxor ;
• M. Yahia Chraibi, directeur général de Sanlam Maroc et Président du conseil d'administration de Luxor ;
• M. Abdessamad Talbi, directeur dénéral délégué de Sanlam Maroc et administrateur de Luxor.

Nature et modalités de la convention

La société Luxor est une société qui appartient à 100% à Saham Hôtels (elle-même détenue à 100% par Sanlam Maroc). Elle porte les projets d'hôtellerie. Une convention de compte courant a été signée le 31 décembre 2009 entre Sanlam Maroc et Luxor pour doter cette dernière de moyens de financement.

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Cette convention est productive d'intérêt au taux de 3%.

L'avenant n°1 autorisé par le conseil d'administration en date du 23 février 2022 a pour principal objet de réviser le taux à 3,5% et permettre l'incorporation des intérêts dus à Sanlam Maroc au capital de la société Luxor.

• Montant des produits comptabilisés : 1 238 KMAD.
• Montant encaissés : Néant.
  Solde de la créance au 31 décembre 2022 : 35 365 KMAD.

1.2 Contrat de management fees entre Sanlam Maroc et Sanam Holding

Entité et personnes concernées

• Sanam Holding, actionnaire à hauteur de 19,28% de Sanlam Maroc ;
• M. Said Alj, Président du conseil d'administration de Sanlam Maroc ;
• M. Ismail Farih, représentant de Sanam Holding au conseil d'administration de Sanlam Maroc.

Nature et modalités de la convention

En vertu de cette convention signée entre Sanlam Maroc et Sanam Holding et autorisée par le conseil d'administration en date du 23 février 2022, Sanam Holding s'engage à fournir à Sanlam Maroc des prestations d'accompagnement et d'assistance dans les domaines suivants :

• Assistance et conseil en investissement
• Représentation commerciale auprès des grands clients
• Gestion des relations institutionnelles

En contrepartie de ces prestations, Sanlam Maroc versera à Sanam Holding la somme annuelle globale et forfaitaire de 2 900 000 dirhams hors TVA.

• Montant des charges comptabilisés : 3 480 KMAD
• Montant décaissé : Néant
• Solde de la dette au 31 décembre 2022 : 3 480 KMAD

1.3 Contrat de partenariat avec Africa First Assist S.A

Entités et personnes concernées

• Sanlam Pan Africa, actionnaire majoritaire commun direct des deux sociétés ;
• Sanlam Maroc, actionnaire à 25% de Africa First Assist S.A ;
• M. Emmanuel Brulé, administrateur commun des deux sociétés.

Nature et modalités de la convention

Africa First Assist est le partenaire historique et exclusif de Sanlam Maroc sur le volet Assistance. Le partenariat entre Sanlam Maroc et Africa First Assist a été revu au cours de l'exercice 2022. La convention signée et autorisée par le conseil d'administration en date du 24 mai 2022 prévoit la mise en place d'un mécanisme d'équilibre financier mensuel.

• Montant des charges comptabilisés : 2 400 KMAD
• Montant décaissé : Néant

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• Solde de la dette au 31 décembre 2022 : 2 400 KMAD

1.4 Convention de fusion-absorption de la société 16.6 Errahma par Tertia 1

Entité et personnes concernées

• Sanlam Maroc, actionnaire unique et commun des sociétés 16.6 Errahma et Tertia 1. Nature et modalités de la convention

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2021 a décidé la fusion par voie d'absorption de la société 16.6 Errahma par la société Tertia 1, par un rapport d'échange de 16 parts de la société Tertia 1 contre 65 parts de la société 16.6 Errahma.

La convention de fusion, signée en date du 16 novembre 2021, a été entérinée par le conseil d'administration du 24 mai 2022. Cette convention avait produit la totalité de ses effets au cours de l'exercice précédent.

1.5 Convention de cession des marques entre Sanlam Life Limited et Sanlam Maroc

Entités et personnes concernées

• Sanlam Life Limited, actionnaire indirect de Sanlam Maroc Nature et modalités de la convention

Dans le cadre du rebranding décidé par le conseil d'administration de Sanlam Maroc en date du 24 novembre 2021 et approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2022, la société a décidé de modifier sa dénomination sociale.

La marque Sanlam étant la propriété exclusive du Groupe Sanlam (marque déposée auprès de l'OMPIC en 2016 par le groupe), toutes les déclinaisons de la marque doivent être autorisées par Sanlam Life Limited. Les coûts engendrés pour le déploiement et la promotion de la marque Sanlam sont refacturés à Sanlam Life Limited.

Dans ce cadre, une convention de gestion des marques, autorisée par le conseil d'administration du 13 septembre 2022, a été mise en place au profit de Sanlam Life Limited.

• Montant des produits comptabilisés en 2022 : 4 857 KMAD
• Montant encaissé en 2022 : 4 857 KMAD
• Solde de la créance au 31 décembre 2022 : Néant

1.6 Convention entre Sanlam Maroc et Sanlam Pan Africa concernant les volets liés à l'Asset Management

Entités et personnes concernées

• Sanlam Pan Africa, actionnaire majoritaire de Sanlam Maroc
• M. Emmanuel Brulé, directeur général de Sanlam Pan Africa et administrateur de Sanlam Maroc.

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Nature et modalités de la convention

Antérieurement à cette convention, la société Sanlam Asset Management (filiale à 100% de la société Sanlam Maroc) disposait de plusieurs conventions de partenariat avec les filiales africaines du groupe Sanlam Pan Africa. Ces conventions prévoyaient la réalisation de prestations de support et le conseil en matière d'investissement et de gestion d'actif.

Dans le cadre l'internalisation des activités de l'Asset Management au sein de la Compagnie Sanlam Maroc, il a été décidé de :

• Résilier les conventions individuelles avec chacune des filiales africaines
• Mettre en place une seule convention cadre entre Sanlam Maroc et Sanlam Pan Africa, ayant pour objet la fourniture du support en matière d'investissement et de gestion des actifs en contrepartie d'une rémunération annuelle d'environ 1 million de dirhams HT.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 23 novembre 2022 et n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2022.

1.7 Contrat d'achat de 4 titres fonciers par compensation avec le compte courant d'associés - MFH Benslimane

Entités et personnes concernées

• Sanlam Maroc, actionnaire à hauteur de 10% dans la société MFH - Benslimane Nature et modalités de la convention

La société MFH Benslimane est une société anonyme, propriétaire d'un lotissement à Benslimane, dénommé « Roches de Benslimane ».

Sanlam Maroc détient une créance pour un montant de 52 millions de dirhams en plus des intérêts estimés à 15 millions de dirhams arrêtés au 30 septembre 2022 envers la société MHF Benslimane.

La société MFH Benslimane a rencontré des difficultés financières au cours de cet exercice et s'est trouvée dans l'incapacité de rembourser les comptes courants d'associés à court terme. En conséquence, la société MFH a réalisé une dation en paiement qui porte sur 4 titres fonciers consistant en terrain nu (R+4) d'une superficie globale de 22.372 m².

Cette dation sera réalisée afin de pouvoir rembourser le compte courant d'associé détenu par Sanlam Maroc pour un montant de 52 MMAD.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration de la société Sanlam Maroc du 23 novembre 2022 ; elle n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2022.

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2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2022

2.1 Contrat entre Sanlam Maroc et la Fondation Ennajah

Entités et personnes concernées

• M. Said Alj, président du conseil d'administration de Sanlam Maroc et administrateur de la Fondation Ennajah ;
• M. Yahia Chraibi, directeur général de Sanlam Maroc et administrateur de la Fondation Ennajah.

Nature et modalités de la convention

Cette convention prévoit l'allocation de dons à la Fondation Ennajah pour soutenir les diverses actions associatives de la Fondation, notamment dans le cadre des opérations de scolarisation des enfants et des opérations « Panier Ramadan ».

• Montant des charges comptabilisées en 2022 : 1 300 KMAD.
• Montant décaissé en 2022 : 1 300 KMAD.

2.2 Contrat de bail entre Sanlam Maroc et MCI Care des bureaux situés au Site « Blue Park »

Entités et personnes concernées

• M. Emmanuel Brulé, administrateur de Sanlam Maroc et administrateur de MCI Care ;
• M. Mohamed Afifi, directeur général délégué de Sanlam Maroc et administrateur de MCI Care (au cours de l'exercice 2022).

Nature et modalités de la convention

En date du 13 mars 2018, les parties ont conclu un bail commercial pour la location de locaux à usage de bureaux sis Avenue Hassan II Casablanca, Site Blue Park. La superficie totale est de 472 m² et 87 m² de terrasse pour un loyer mensuel de 70 393 DH toutes taxes comprises.

Un avenant signé le 1er mai 2021, a prévu la libération de deux plateaux par MCI Care. Le loyer mensuel total des plateaux occupés après réduction des surfaces est de 43 596,01 DH toutes taxes comprises pour une superficie globale de 288 m² et 65 m² de terrasse.

• Montant des produits comptabilisés en 2022 : 523 KMAD
• Montant encaissé en 2022 : 480 KMAD
• Solde de la créance au 31 décembre 2022 : 44 KMAD

2.3 Bail commercial conclu entre Sanlam Maroc et l'OPCI « Immo Valeur SPI- RFA »

Entités et personnes concernées

• Sanlam Maroc, actionnaire unique de l'OPCI « Immo Valeur SPI-RFA »
• MM. Emmanuel Brulé et Yahia Chraibi, administrateurs communs des deux entités.