Apex Group Ltd. a fait part d'une offre possible d'acquisition de Sanne Group plc (LSE:SNN) pour 1,5 milliard de livres sterling le 2 août 2021. Apex Group Ltd. a conclu un accord sur les conditions d'acquisition de Sanne Group plc le 25 août 2021. Apex Group Ltd. proposera une offre éventuelle pour Sanne Group plc au prix de 9,20 £ par action Sanne en espèces. L'offre éventuelle est soumise à un nombre limité de conditions préalables, notamment la réalisation satisfaisante d'une vérification préalable de confirmation. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Sanne selon les termes de l'acquisition sera financée par une combinaison de (a) financement par actions ordinaires souscrites par (ou prêts d'actionnaires fournis par) Genstar Capital Partners X, L.P, Genstar Capital Partners X (EU), L.P., TA Investors XIII, L.P., TA XIII-A, L.P., TA XIII-B, L.P., TA XIV-A, L.P. et TA XIV-B L.P. dans Apex Parent, (b) du produit de la vente d'actions privilégiées cumulatives (ou obligations PIK) émises par Apex Structured Holdings Ltd, une société exonérée limitée par des actions constituée en vertu des lois des Bermudes ("Holdings") qui est une filiale d'Apex Parent, à Carlyle Credit Opportunities Fund II, L.P. et Carlyle Credit Opportunities Fund (Parallel) II, SCP et (c) une dette bancaire à fournir par Bank of America, N.A., London Branch et Deutsche Bank AG New York Branch dans le cadre d'accords de crédit de premier et de second rang à certaines filiales de Holdings, dans chaque cas, conformément aux accords en place à la date de cette annonce et dont le produit sera mis à la disposition d'Apex pour payer cette contrepartie en espèces. Apex ne s'attend pas à un changement important du nombre global d'employés de Sanne, après avoir pris en compte les nouveaux rôles prévus, et ne s'attend pas non plus à un changement important des conditions d'emploi et de l'équilibre des compétences et des fonctions des employés et de la direction du Groupe Sanne. À l'issue de la transaction, Rupert Robson, Nicola Palios, Sophie O'Connor, Mel Carvill, Julia Chapman, Yves Stein et Fernando Fanton ont présenté leur démission et se sont retirés du Conseil de Sanne. En outre, Apex n'a pas l'intention de redéployer les actifs immobilisés du Groupe Sanne. Apex n'a pas l'intention d'entreprendre un quelconque changement dans l'emplacement des lieux d'affaires dans lesquels Sanne opère actuellement. Il est prévu de demander respectivement à la Bourse de Londres et à la FCA d'annuler la négociation des actions Sanne à la Bourse de Londres. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Sanne lors de l'assemblée générale et de la réunion du tribunal, à l'approbation antitrust, à l'autorisation des autorités réglementaires et des tiers. En date du 25 août 2021, le conseil d'administration de Sanne a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Sanne a indiqué à Apex que l'offre possible est à une valeur que le conseil recommanderait, si une intention ferme de faire une offre conformément à la règle 2.7 du Code était annoncée à ces conditions. Conformément à la règle 2.6(a) du Code, Apex doit, au plus tard le 30 août 2021 à 17h00, soit annoncer une intention ferme de faire une offre sur Sanne conformément à la règle 2.7 du Code, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre, auquel cas l'annonce sera traitée comme une déclaration à laquelle s'applique la règle 2.8 du Code. Ce délai peut être prolongé avec le consentement du Comité des offres publiques d'achat et des fusions, conformément à la règle 2.6(c) du Code. En date du 3 septembre 2021, Cinven confirme qu'elle n'a pas l'intention de proposer une offre à Sanne en vertu de la règle 2.7 du Code. En date du 5 octobre 2021, les actionnaires de Sanne Group plc ont approuvé la transaction. Des autorisations antitrust ont été accordées à Malte, à Guernesey et aux États-Unis. Sanne et Apex continuent de progresser dans l'obtention des approbations réglementaires de changement de contrôle requises pour réaliser le Scheme, les approbations ayant déjà été reçues à Maurice, à Malte et aux Caïmans. Apex et Sanne espèrent que toutes les conditions réglementaires et antitrust restantes seront satisfaites au moment de l'audience de sanction du Scheme. Au 22 février 2022, Sanne et Apex ont maintenant reçu les approbations dans toutes les juridictions autres que l'Afrique du Sud, qui est attendue de manière imminente, et le Luxembourg. Le 2 août 2022, le tribunal avait sanctionné le schéma lors de l'audience de sanction du schéma. L'acquisition devrait prendre effet au premier trimestre 2022. L'acquisition devrait prendre effet au cours du deuxième trimestre de 2022. À compter du 23 mai 2022, la date butoir est reportée au 19 septembre 2022, et si la transaction n'est pas devenue effective au plus tard le 12 août 2022, chaque actionnaire de Sanne aura le droit de recevoir un dividende intérimaire en espèces de 5,5 pence par action, sans réduction conséquente de la contrepartie payable aux actionnaires de Sanne conformément aux conditions de l'acquisition.

Geoff Iles, Cara Griffiths, Richard Bos et Jack Williams de Merrill Lynch International et Ravi Gupta, Martin Tomaszewski et David Morrison de N M Rothschild & Sons Limited ont agi en tant que conseillers financiers d'Apex. Philip Noblet, Daniel Frommelt, Simon Hardy, James Thomlinson et William Brown de Jefferies International Limited et Nicholas Hall, Jeremy Capstick, Celia Murray et Harmeet Singh Chadha de J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que conseillers financiers de Sanne. Deutsche Bank, London Branch agissent en tant que conseillers financiers de Apex Parent. Kirkland & Ellis International LLP et, en ce qui concerne le financement, Willkie Farr & Gallagher LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Apex. Simon Wood de Addleshaw Goddard LLP et Carey Olsen Jersey LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Sanne.

Apex Group Ltd. a conclu l'acquisition de Sanne Group plc (LSE : SNN) le 4 août 2022.