Sequans Communications S A : The report on the Demerger

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

Il est par ailleurs envisagé, dans le cadre de la Réorganisation Post-Offre, une fusion transfrontalière entre la Société et la société Renesas Sting Merger AG, une Aktiengesellschaft (société par actions) de droit allemand, détenue à 100% par REE, dont le siège social est situé à Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre du commerce du tribunal local de Düsseldorf sous le numéro HRB 102753 (Allemagne) (« Renesas Sting Merger »), sous la condition suspensive notamment du succès de l'Offre et de la réalisation de l'Apport, et aux termes de laquelle Renesas Sting Merger recevrait l'intégralité des actifs et des passifs de la Société à savoir la totalité des titres que la Société détiendra dans la société Sequans SAS, par voie d'un transfert universel de patrimoine et la Société cesserait d'exister (la « Fusion »). Un rapport séparé du Conseil d'Administration vous présentera les termes et conditions de cette Fusion.

L'Apport a fait l'objet d'un traité d'apport partiel d'actif signé par la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire (ensemble, les « Parties ») en date du 28 décembre 2023 (le « Traité d'Apport »), joint en Annexe 1du présent rapport du Conseil d'Administration.

En outre, conformément aux délais prescrits, le Traité d'Apport a été tenu à la disposition des associés de la Société au siège social de la Société et a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce des sociétés participants à l'opération d'Apport ainsi qu'une insertion au BODACC trente (30) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale mixte, appelée à approuver l'Apport et la Fusion.

1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES A L'APPORT

La présentation détaillée de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire se trouve au point 1 du Traité d'Apport. Les extraits K- bis de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire sont joints en Annexe 1.3 du Traité d'Apport.

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE

• Dénomination : Sequans Communications SA
• Forme : société anonyme de droit français
• Siège social officiel : Les Portes de la Défense - 15-55 Boulevard Charles de Gaulle 92700 Colombes (France)
• Durée : jusqu'au 7 octobre 2102
• Capital social : à la date des présentes, le capital social émis par la Société Apporteuse s'élève à 2.462.620,04 euros, divisé en 246.262.004 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune
• Exercice social : débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
• Salariés : à la date des présentes, le nombre de salariés à plein temps est égal à cent quarante-et-un (141) ; à la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci-dessous), la Société Apporteuse n'aurait plus aucun salarié, du fait de la réalisation de l'Apport.

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée soumise au droit français, dont le siège social est sis 15- 55 Boulevard Charles de Gaulles, Les Portes de la Défense - 92700 Colombes (France), identifiée sous le numéro 979 284 114 RCS Nanterre.

La Société Bénéficiaire a pour objet, tel que décrit à l'article 4 de ses statuts, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire de filiales ou de participations, en France et à l'étranger :

• l'étude, le développement et la commercialisation de tous produits et/ou services liés aux systèmes de réseaux de communication de types filaire, optique et/ou radio ;
• le conseil et la formation, par tous moyens et supports techniques, en relation avec les domaines d'activités précités ;

2

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

• la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;
• et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.

• la date des présentes, le capital social de la Société Bénéficiaire est de deux (2) euros, divisé en deux (2) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

La Société Bénéficiaire n'a émis aucune obligation ni aucune autre valeur mobilière donnant accès ou non, directement ou indirectement, à son capital.

A la date du Traité d'Apport et des présentes, la Société Bénéficiaire n'a pas consenti de droits particuliers (autres que les actions décrites ci-dessus) ou d'avantages particuliers aux associés ou à tout autre porteur de titres.

L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Les statuts de la Société Bénéficiaire en vigueur à la date du Traité d'Apport sont joints en Annexe 1.2 du Traité d'Apport.

1. LIENS ENTRE LES PARTIES
   La Société Apporteuse détient l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucune participation dans le capital social de la Société Apporteuse.

IV. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

Conformément au I du présent rapport et tel qu'il est énoncé en préambule du Traité d'Apport, l'Apport par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation global du groupe de la Société, comprenant notamment l'Apport et la Fusion, qui est susceptible d'être mis en œuvre en cas de succès de l'Offre.

L'Apport est la première étape de ce projet de réorganisation global et aurait pour objectif, préalablement à la Fusion, de filialiser l'Activité de la Société sein de Sequans SAS afin de maintenir l'Activité, les employés et les actifs et passifs de la Société en France. L'Apport serait suivi de la Fusion, au résultat de laquelle la Société Apporteuse sera absorbée par la société allemande Renesas Sting Merger. La société allemande Renesas Sting Merger détiendrait donc 100 % du capital social de la Société Bénéficiaire.

A cet égard, il est rappelé que le groupe Renesas exerce déjà une activité en Allemagne et les parties à l'Offre considèrent que la détention de la Société Bénéficiaire par une société en Allemagne à la suite de la Fusion consécutive à l'Offre précitée optimiserait la structure d'entreprise et l'organigramme du groupe et minimiserait la complexité et les perturbations susceptibles d'affecter le fonctionnement et l'exercice de l'activité, tout en préservant les intérêts des parties prenantes.

Par ailleurs, la Société Absorbée est l'une des rares sociétés anonymes françaises cotées sur le NYSE et cette situation engendre un certain nombre de difficultés juridiques et de gouvernance. La sortie de cote de la Société et les opérations envisagées sont censées permettre de minimiser ces difficultés.

Dans ce contexte, l'ensemble des opérations décrites ci-avant, auront donc pour effet de rationaliser et de consolider la structure de détention de la société Sequans SAS dans le cadre de son rapprochement et de la mise en œuvre de synergies avec le Groupe Renesas.

1. AUTORISATIONS SOCIALES - INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL - COMMISSAIRE A LA SCISSION A. AUTORISATIONS SOCIALES

3

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion qui s'est tenue le 28 décembre 2023, a arrêté les termes du Traité d'Apport, autorisé sa signature et donné tous pouvoirs au Président-Directeur général de la Société, Monsieur Georges Karam, pour procéder à la signature, au nom et pour le compte de la Société, du Traité d'Apport et de tous autres accords ou documents y afférents et, plus généralement, négocier, finaliser, modifier (notamment par avenant) et établir tous documents, faire toutes déclarations et formalités, passer, conclure, signer, parapher et certifier conforme, tous actes, documents, pièces, lettres et autres documents, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire et utile pour permettre la réalisation de l'Apport.

Les Parties ont convenu de ne pas appliquer le régime "simplifié" des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions prévu à l'article L. 236-28 du Code de commerce.

Le Président de Sequans SAS a arrêté les termes du Traité d'Apport par décision en date du 28 décembre 2023.

L'approbation de l'Apport sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la Société ainsi qu'à l'associé unique de Sequans SAS.

1. INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Le comité social et économique de la Société a été informé et consulté notamment sur le projet d'Apport et a émis un avis favorable sur ce projet lors de sa réunion en date du 10 août 2023.

La Société Bénéficiaire n'emploie aucun salarié.

1. COMMISSAIRE A LA SCISSION

Sur requête conjointe des Parties, Monsieur Fabrice Vidal, exerçant au 43 rue du Liège - 75008 Paris, a été désigné par le Tribunal de commerce de Nanterre le 13 septembre 2023 en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'Apport.

VI. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE L'APPORT

Compte tenu des délais nécessaires à la levée des conditions suspensives à la réalisation de l'Offre (notamment tenant aux autorisations réglementaires à obtenir), il est anticipé que l'Apport n'interviendrait pas avant le 1er janvier 2024.

Un état comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023, tel qu'arrêté par le Conseil d'administration de la Société le 28 décembre 2023 selon les mêmes méthodes et la même présentation que les derniers comptes annuels approuvés (les « Comptes Intermédiaires »), a été retenu pour servir de base à la détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif de la Société apportés à la Société Bénéficiaire pour les besoins du Traité d'Apport, figurant en Annexe 4 du Traité d'Apport.

En application des dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les comptes annuels approuvés de la Société des trois exercices précédents ainsi que les rapports de gestion des trois exercices précédents sont mis à disposition des actionnaires de la Société Apporteuse, concomitamment au présent rapport, soit trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'Apport.

Enfin, la Société Bénéficiaire a été immatriculée le 14 septembre 2023 et elle n'a, de ce fait, encore arrêté aucun bilan ni n'a eu aucune activité.

VII. RÉGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE L'OPERATION

Sur le plan juridique, l'opération d'Apport serait soumise au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce, conformément à la faculté offerte à l'article L. 236-27 du Code de commerce.

Les Parties ont convenu de ne pas appliquer le régime "simplifié" des apports partiels d'actifs prévu à l'article L. 236- 28 du Code de commerce.

L'Apport emporterait transmission universelle, au profit de la Société Bénéficiaire, de l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques de la Société liés à la Branche d'Activité et la Société Bénéficiaire serait substituée dans tous les droits et obligations de la Société liés à la Branche d'Activité à compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous).

4

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-30 du Code de commerce, les Parties ont convenu expressément de déroger aux dispositions de l'article L. 236-29 du Code de commerce. La Société Bénéficiaire serait ainsi tenue des passifs de la Société Apporteuse mis à charge. La Société ne resterait pas débitrice solidaire des dettes transmises à la Société Bénéficiaire.

En conséquence et conformément à l'article L. 236-15 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 236-30 du Code de commerce, les créanciers de la Société et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance était antérieure

• la publication du Traité d'Apport ont eu la possibilité de former opposition à ce projet dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière publication, tel que prévue aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce.

Enfin, le présent Apport sera placé sous le régime de faveur fiscal prévu par les articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts.

VIII. METHODE D'EVALUATION

Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au plan comptable général modifié, dans la mesure où l'Apport porterait sur une branche autonome d'activité au sens de la réglementation comptable et s'inscrirait dans le cadre d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens dudit règlement, les Eléments Apportés seraient transférés à leur valeur nette comptable à la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci- dessous), étant observé que les éléments d'actif et de passif seraient apportés dans l'état où ils se trouveraient à la Date de Réalisation.

IX. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS

1. PRINCIPE GENERAL

La Société apporterait à la Société Bénéficiaire tous les éléments actifs et passifs, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques qui composeront la Branche d'Activité à la Date de Réalisation.

Au 30 septembre 2023, l'actif et le passif de la Branche d'Activité comprenaient les éléments ci-après énumérés, étant précisé que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments se rapportant à la Branche d'Activité seraient intégralement transmis à la Société Bénéficiaire dans l'état où ils se trouveraient à la Date de Réalisation.

Les énonciations des présentes ne sauraient donc avoir pour effet d'empêcher la transmission et la remise à la Société Bénéficiaire de biens, droits ou d'obligations non désignés (ou insuffisamment désignés) dès lors que lesdits biens, droits ou obligations se rapporteraient à l'actif et au passif de la Société.

Tout produit ou revenu afférent à la Branche d'Activité qui, postérieurement à la Date de Réalisation de l'Apport, serait perçu par la Société en lieu et place de la Société Bénéficiaire devrait être remboursé à l'euro l'euro par la Société à la Société Bénéficiaire, étant précisé que dans chacun des cas, les sommes ainsi perçues devraient être remboursées à la Société Bénéficiaire dans les dix (10) jours ouvrés suivant leur réception par la Société.

Par ailleurs, il est précisé que la désignation et l'évaluation des actifs dans le Traité d'Apport et dont la transmission est prévue au profit de la Société Bénéficiaire est intervenue sur la base de la référence constituée par les Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société. Il est ainsi précisé que l'évaluation des apports sur la base de référence constituée par les Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société a été faite sous réserve de l'établissement des valeurs comptables définitives de la Société telles qu'elles seraient le cas échéant modifiées au 31 décembre 2023 (à minuit) (les « Comptes Définitifs de la Société Apporteuse »). Il est par ailleurs indiqué que l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société serait transmis à la Société Bénéficiaire sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 (à minuit), telle que cette valeur ressortirait dans les Comptes Définitifs de la Société Apporteuse.

En raison de la référence aux Comptes Définitifs de la Société Apporteuse (à la date du 31 décembre 2023 à minuit), toutes les opérations actives et passives intervenues pendant la période allant du 1er janvier 2024 (la « Date d'Effet »)

• la Date de Réalisation, seraient reprises par la société Bénéficiaire dans ses propres comptes relatifs à l'exercice en cours à cette date.

5

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

1. ÉLÉMENTS D'ACTIF APPORTES

La Société apporterait et transfèrerait, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024, à la Société Bénéficiaire, qui l'a accepté, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortiront des Comptes Définitifs de la Société Apporteuse et qui ont été estimés dans les Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société ou qui en seraient la représentation, à savoir :

1. ÉLÉMENTS DU PASSIF PRIS EN CHARGE

La Société Bénéficiaire assumerait, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024, la charge et s'obligerait conformément au Traité d'Apport au paiement de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de la Société grevant les actifs apportés tels qu'ils existeraient dans les Comptes Définitifs de la Société Apporteuse et qui ont été estimés dans les Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société, à savoir :

6

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

La Société Bénéficiaire bénéficierait, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024, des engagements reçus, le cas échéant, par la Société au titre des biens et droits transférés dans le cadre de l'Apport et se rapportant

• la Branche d'Activité, et se substituerait à la Société, et serait seule tenue dans la charge des engagements, sûretés ou garanties donnés par cette dernière au titre des biens et droits apportés.

1. CONTRATS

En outre, le bénéfice et la charge de l'exécution après la Date de Réalisation de tous les contrats auxquels la Société est partie seraient transférés à la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation.

1. COMPTES BANCAIRES

Les comptes bancaires dont la liste figure à l'Annexe 9.7 du Traité d'Apport seraient transférées à la Date de Réalisation à la Société Bénéficiaire.

1. ACTIF NET APPORTE

En conséquence, et sous réserve des Comptes Définitifs de la Société Apporteuse :

• la Société apporterait un actif estimé à 91.351.933 euros tel qu'il ressort des Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société ; et
• la Société Bénéficiaire prendrait en charge les obligations et passif de la Société estimés à 93.280.363 euros tels qu'ils ressortent des Comptes Intermédiaires à la valeur comptable de la Société.

Le montant de l'actif net qui serait apporté par la Société à la Société Bénéficiaire a donc été estimé au jour du Traité d'Apport à -1.928.430 euros (l' « Actif Net Provisoire »). Il ressort ainsi des Comptes Intermédiaires que l'Actif Net Provisoire est négatif.

En outre, la Société anticipe la réalisation d'une perte de 13.000.000 euros entre la date d'établissement des Comptes Intermédiaires et la Date d'Effet de l'Opération (la « Perte Estimée »).

Cependant, dans le cadre de l'Apport et de sa réalisation, REE s'est engagée envers la Société, par acte séparé en date du 28 décembre 2023 (l'« Equity Commitment Letter ») à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié, à une augmentation de capital de la Société aux termes de l'Equity Commitment Letter, en numéraire ou par compensation de créance avec les créances que REE ou un affilié détient à l'encontre de la Société, à l'issue de l'Offre et sous réserve de la réalisation de l'Offre et au plus tard avant la Date de Réalisation de telle manière que l'Actif Net Définitif (tel que ce terme est défini ci-dessous) soit d'un montant égal à 2.000.000 euros (l' « Actif Net Provisoire Ajusté »).

7

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

L'Actif Net Provisoire, ajusté de l'Augmentation de Capital et de la Perte Estimée (l'« Actif Net Provisoire Ajusté » ) sera donc positif et devrait s'établir à 2.000.000 euros.

En raison de la transmission à la Société Bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine de la Société dans l'état où il se trouverait à la Date d'Effet, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Apporteuse de quelque nature que ce soit seraient transférés à la Société Bénéficiaire nonobstant le fait qu'ils aient été omis du Traité d'Apport ou non comptabilisés dans les Comptes Définitifs de la Société Apporteuse.

1. GARANTIE DE TRESORERIE

Dans l'hypothèse où la valeur, à la Date d'Effet, de l'actif net définitif établi sur la base des Comptes Définitifs de la Société Apporteuse (l'« Actif Net Définitif ») serait inférieur à l'Actif Net Provisoire Ajusté, la Société s'engage à réaliser un apport complémentaire en trésorerie à la Société Bénéficiaire afin de compenser cet éventuel écart.

1. REMUNERATION DE L'APPORT ET PRIME D'APPORT
   Les Parties sont convenues que la rémunération de l'Apport serait déterminée conformément aux méthodes d'évaluation des Eléments Apportés et des actions de la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation telles que déterminées en Annexe 10 du Traité d'Apport.
   Dans ce contexte, les Parties estiment à date que la Société Bénéficiaire devrait procéder, au bénéfice de la Société, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 396.385 euros, par la création de 396.385 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro chacune.
   Ces actions nouvelles émises porteraient, à la Date de Réalisation, jouissance courante et seraient entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, jouiraient des mêmes droits, supporteraient les mêmes charges et donneraient droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.
   La somme correspondant à la différence entre l'Actif Net Provisoire Ajusté, soit 2.000.000 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui serait réalisée en rémunération de l'Apport, soit 1.603.615 euros, serait inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire sur un compte "prime d'Apport", sur lequel porteraient les droits des associés anciens et nouveaux, étant précisé que la Société Bénéficiaire pourrait prélever sur cette prime d'Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ainsi qu'aux frais liés à l'Apport, le cas échéant.
   La prime d'Apport sur laquelle porteraient les droits du ou des actionnaires de la Société Bénéficiaire serait inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire pour la totalité de son montant.
   Conformément à ce qui est précédemment indiqué ci-avant, la rémunération de l'Apport et la prime d'Apport seront néanmoins définitivement fixées à la Date de réalisation sur la base de la parité et des Comptes Définitifs.
   Dans l'hypothèse où la valeur d'Actif Net Définitif à la Date d'Effet serait supérieure à la valeur d'Actif Net Provisoire, la prime d'Apport serait augmentée d'un montant égal à cette différence. Cet ajustement n'aurait aucune incidence sur la rémunération de l'Apport.

XI. CHARGES ET CONDITIONS

1. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA SOCIÉTÉ BENEFICIAIRE

Conformément au Traité d'Apport, la Société Bénéficiaire prendrait les biens apportés par la Société dans l'état ou ils se trouveraient à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société.

L'Apport serait consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'intégralité des éléments du passif se rapportant à la Branche d'Activité.

1. CHARGES ET CONDITIONS PARTICULIERES DE LA SOCIÉTÉ BENEFICIAIRE

1. La Société Bénéficiaire aurait tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires, en lieu et place de la Société, relatives à la Branche d'Activité apportée. En outre, la Société Bénéficiaire serait substituée à la Société en qualité de défendeur ou de demandeur dans les litiges et actions judiciaires en cours et les menaces de litiges et actions

8

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

judiciaires se rapportant aux éléments d'actif apportés ou au passif pris en charge dans le cadre de l'Apport et se rapportant à la Branche d'Activité.

1. La Société Bénéficiaire exécuterait, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, garanties, conventions, engagements et contrats de toute nature liant la Société à des tiers au titre de la Branche d'Activité et serait subrogée purement et simplement dans les droits et obligations de la Société qui en résultent.
2. La Société Bénéficiaire serait débitrice des créanciers de la Société au titre de la Branche d'Activité, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
3. Salariés
   Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail de l'ensemble des salariés de la Société (les « Salariés Transférés ») seraient transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation, avec tous les droits individuels acquis en vertu de ces contrats. En outre, la Société Bénéficiaire procéderait à la déclaration administrative nécessaire à l'emploi de salariés en contrat d'apprentissage. Enfin, concernant les stagiaires éventuels, un avenant à leur convention de stage leur serait proposé afin qu'ils puissent, s'ils le souhaitent et sous réserve de l'accord de l'organisme de formation qui a délivré la convention de stage (et qui signerait ledit avenant), poursuivre leur stage.
   La Société Bénéficiaire serait seule tenue au paiement de l'intégralité des sommes dues aux Salariés Transférés en application de dispositions légales, réglementaires, conventionnelles, contractuelles, et/ou relevant du statut collectif applicable aux Salariés Transférés, quand bien même ces sommes se rapporteraient à une période antérieure à la Date de la Réalisation.
   En outre, à compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire serait tenue de payer toutes les cotisations, contributions et charges de sécurité sociale, toutes les cotisations auprès des organismes de retraite ou toutes les cotisations, contributions et charges de toute nature auprès de tout autre organisme, dues au titre des contrats de travail des Salariés Transférés.

La Société Bénéficiaire serait substituée à la Société pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour les droits des Salariés Transférés acquis à la Date de Réalisation de l'Apport. La Société Bénéficiaire s'est engagée à inscrire à son bilan, en tant que de besoin, la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des Salariés Transférés.

XII. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET - CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de l'Apport interviendrait à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'Apport conformément aux dispositions des articles L. 236-4 et R. 236-1 du Code de commerce, dès lors que les conditions suspensives suivantes seraient satisfaites ou auraient fait l'objet d'une renonciation (la « Date de Réalisation ») :

• la réalisation de l'Offre et de l'offre subséquente (subsequent offering period) ;
• la cessation par la Société Apporteuse et l'ouverture par la Société Bénéficiaire des bureaux de représentation détenus par la Société Apporteuse ;
• l'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours des créanciers visé aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce ;
• la réalisation d'une augmentation de capital de Sequans SA souscrite en numéraire ou par compensation de créance dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'engagement pris par acte séparé par REE en date du 28 décembre 2023 ;
• l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Apporteuse de l'Apport, de son
  évaluation et de sa rémunération ; et
• l'approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire de la réalisation de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération.

9

DocuSign Envelope ID: CF3A4E06-277E-455F-9F49-B9BDE70867AD

Dans l'hypothèse où les conditions suspensives ne seraient pas satisfaites (ou ne feraient pas l'objet d'une renonciation) au plus tard au 31 avril 2024, le Traité d'Apport serait réputé caduc, sans que cela n'ouvre droit au moindre dédommagement pour aucune des Parties.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-4 et R. 236-1 du Code de commerce, il est précisé que l'Apport aurait un effet rétroactif à la Date d'Effet d'un point de vue comptable et fiscal.

En conséquence, les opérations réalisées entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation par la Société, dans le cadre de l'exploitation des éléments transmis, seraient considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire.

XIII. PROJET DE RESOLUTIONS

Dans le cadre de l'Apport et de la Fusion, les projets de résolutions joints en Annexe 2du présent rapport du Conseil d'Administration seront soumis au vote des associés.

* * *

Le Président du Conseil d'administration

10