SergeFerrari : Avis de réunion AGM du 16 mai 2024 - BALO du 10 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SERGEFERRARI GROUP

Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros

Siège social : ZI de La Tour du Pin - 38110 Saint Jean de Soudain

382 870 277 RCS Vienne

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 16 MAI 2024

Avis de réunion

Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués, le jeudi 16 mai 2024, en assemblée générale mixte qui se tiendra Hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache, Esplanade De La Gare, 12 Cr de Verdun Rambaud, 69002 Lyon, à 10 heures, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

• Lecture du rapport de gestion et de groupe ;

- Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les comptes consolidés ;

• Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 (1ère résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 (2ème résolution) ;
• Conventions réglementées (3ème résolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice (4ème résolution) ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité de membre du conseil de surveillance (5ème résolution) ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité de membre du conseil de surveillance (6ème résolution) ;
• Renouvellement du mandat de Madame Caroline WEBER en qualité de membre du conseil de surveillance (7ème résolution) ;
• Renouvellement du mandat de Madame Carole DELTEIL de CHILLY en qualité de membre du conseil de surveillance (8ème résolution) ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (9ème résolution) ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire (10ème résolution) ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire (11ème résolution) ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du mêm e exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance (12ème résolution) ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance (13ème résolution) ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance (14ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire (15ème résolution) ;

• Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire (16ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance (17ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance (18ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance (19ème résolution) ;
• Autorisation de rachat par la société de ses propres actions (20ème résolution) ;
• Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (21ème résolution) ;

A titre extraordinaire

• Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues par la Société (22ème résolution) ;
• Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) ;
• Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du d roit préférentiel de souscription (24ème résolution) ;
• Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (25ème résolution) ;
• Délégation de compétence consentie au directoire en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (26ème résolution) ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (27ème résolution).

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du directoire et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 5 456 491 euros.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de 6 069 798 euros.

TROISIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225 -88du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-86et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide, sur proposition

du directoire, d'affecter :

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre le 1 er janvier 2024 et la date de paiement de ce dividende.

Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n'ont pas droit au dividende, sera porté au compte « Autres réserves » qui sera augmenté d'autant.

En conséquence, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'Assemblée Générale fixe à 0,12 euro le dividende à verser par action. Il est précisé que lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l'impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l'assujettissement au barème progressif de l'impôt sur le revenu de l'ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d'application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 -3.2° du Code général des impôts.

Le cas échéant, l'option pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le reven u est à réaliser au moment de la déclaration d'ensemble des revenus de chacun des actionnaires personnes physiques.

Le dividende sera détaché de l'action le 28 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) et payé le 2 juillet 2024.

Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :

CINQUIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR BERTRAND CHAMMAS EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Bertrand CHAMMAS, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité de membre du conseil de surveillance pour une

durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR BERTRAND NEUSCHWANDER EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'expiration du mandat de membre de conseil de su rveillance de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME CAROLINE WEBER EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et

de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'expiration du

mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Caroline WEBER, décide de renouveler le mandat de

Madame Caroline WEBER en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31

décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME CAROLE DELTEIL DE CHILLY EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordin aires, après avoir pris connaissance de

l'expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Carole DELTEIL de CHILLY, décide de renouveler le mandat de Madame Carole DELTEIL de CHILLY en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX VISEES A L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR SEBASTIEN BARIL, PRESIDENT DU DIRECTOIRE) - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Sébastien BARIL, à raison de son mandat de Président du directoire, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR PHILIPPE BRUN, MEMBRE DU DIRECTOIRE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Philippe BRUN, à raison de son mandat de membre du directoire , tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués

• Monsieur Sébastien FERRARI, à raison de son mandat de Président du conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel
  2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

TREIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 202 3 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR ROMAIN FERRARI, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués

• Monsieur Romain FERRARI, à raison de son mandat de Vice -Président du conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel
  2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

QUATORZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 202 3 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément

• l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance, à raison de son mandat, tels qu'ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet
  « Assemblées générales ».

QUINZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A MONSIEUR SEBASTIEN BARIL, PRESIDENT DU DIRECTOIRE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l'article L.22-10-26du code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du directoire pour l'exercice 2024, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

SEIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A MONSIEUR PHILIPPE BRUN, MEMBRE DU DIRECTOIRE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du directoire autre que le Président pour l'exercice 2024, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Sébastien FERRARI, Président du conseil de surveillance, pour l'exercice 2024, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le g ouvernement d'entreprise figurant dans le document

d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

DIX-HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A MONSIEUR ROMAIN FERRARI, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Romain FERRARI, Vice-Présidentdu conseil de surveillance, pour l'exercice 2024, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet « Assemblées générales ».

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et

de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-26 du Code de

commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2024,

en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site internet de la Société à l'onglet

« Assemblées générales ».

VINGTIEME RESOLUTION (AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit(18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La pa rt maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire d'achat maximum ne pourra excéder dix euros (10 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le directoire appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de douze millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante euros (12 299 250 €).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue :

• de favoriser la liquidité et animer le cours des ti tres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entrepri se, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• d'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ;
• de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoir e en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 19ème résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE LA CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE) - L'Assemblée Générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG SA, ayant son siège social situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cédex, en qualité de commissaire aux comptes en charge

de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTO DETENUES PAR LA SOCIETE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants du code de commerce, pour une durée de vingt-quatre(24) mois

• compter de la présente Assemblée et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera :
• • à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la vingtième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

• à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que le directoire déterminera ; et
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités de ces annulations d'actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux modifications corré latives des statuts de la Société et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l'autorisation donnée par l'assemblée g énérale du 19 avril 2023 dans sa 20ème résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A

L'EFFET D'EMETTRE AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (SOCIETES INVESTISSANT,

DIRECTEMENT ET/OU INDIRECTEMENT, A TITRE HABITUEL DANS DES VALEURS DE CROISSANCE DITES « SMALL CAPS ») DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES

DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA

SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138et L.228-92du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de to utes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la
  Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément exclue), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un -million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la 21ème résolution de l'assemblée générale du 19 avril 2023, étant précisé (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobi lières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ;
• Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la
  Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d'euros (9.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 2 1ème résolution de l'assemblée générale du 19 avril 2023 et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la
  Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :

1. Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse) ;

• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci -dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :

1. Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui -ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

1. Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• 1. Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• 1. D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

1. D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des vale urs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la
   Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;

1. De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

1. De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

1. D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

1. De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

1. De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

1. De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour pa rvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• 1. De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

L'assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l'assemblée générale du 19 avril 2023 dans sa 30ème résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A

L'EFFET D'EMETTRE AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (SALARIE OU AGENT COMMERCIAL EXCLUSIF DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE LIEE, MANDATAIRE SOCIAL D'UNE

SOCIETE ETRANGERE LIEE) DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES

DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE AVEC

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION) - L'Assemblée Générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2,L.225-138 et L.228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compt e établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la
  Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances
  ;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susce ptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un -million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s'imputant sur le plafond global prévu à la 21ème résolution de l'assemblée générale du 19 avril 2023, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas
  échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas éché ant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options d'achat, de souscription ou d'attribution gratuite d'actions ;
• Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la
  Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder n euf millions d'euros (9.000.000 €), ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs
  monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 2 1ème résolution de l'assemblée générale du 19 avril 2023 et qu'il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société,
  à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :

1. Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeur s mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ;

1. Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225 -180 du code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donn ant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.