SILIC : Avis préalable de réunion paru au BALO (ordre du jour et texte des résolutions)

22 novembre 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 140

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 70 193 612 Euros. Siège social : 31, boulevard des Bouvets, 92000 Nanterre.
572 045 151 R.C.S. Nanterre.

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 décembre 2013 à 9h30 au siège social de la société ICADE, 35 rue de la Gare, 75019 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par Icade
- Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par Icade
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités

Texte des projets de résolutions

(i) du rapport du conseil d'administration à l'Assemblée Générale ;
(ii) du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le Traité de Fusion) établi par acte sous seing privé le 15 octobre 2013 (tel que modifié par avenant
en date du 22 octobre 2013) entre la Société et Icade, société anonyme au capital social de 110.456.512,52 euros, dont le siège social est situé 35, rue de
la Gare, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944 (Icade) ;
(iii) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti,
commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 août 2013 ;
(iv) du rapport sur le nombre de titres de capital de la Société auquel donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de Silic établi,
conformément aux dispositions de l'article L.228-101 du Code de commerce, par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti,
commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 septembre 2013 ;
(v) de l'avis du comité d'entreprise de la Société en date du 25 septembre 2013 ;
(vi) de l'avis du comité d'entreprise d'Icade en date du 26 septembre 2013 ;
(vii) du résultat de la consultation des porteurs d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes Silic (les
ORNANEs) sur le projet de fusion-absorption de la Société par Icade (la Fusion) ;
(viii) de la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les titres Silic
sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF ; et
(ix) des comptes sociaux estimés de la Société au 31 décembre 2013 ;
1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel la Société apporte à Icade, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 5.1 du Traité de Fusion :
- la transmission universelle du patrimoine de la Société à Icade ;
- l'évaluation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l'actif net transmis en résultant au 31 décembre 2013,
qui ont été, conformément à l'avis CU CNC n° 2005-C, provisoirement estimés à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux estimés
de la Société au 31 décembre 2013. Sur cette base, la valeur nette comptable provisoire de l'actif net transmis par Silic (à l'exclusion de la valeur nette
comptable des actions auto-détenues par Silic) s'élève à 166.684.783 euros. Les actionnaires prennent acte que la valeur nette comptable définitive des
éléments d'actif transférés et des éléments de passif pris en charge ainsi que la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis en résultant seront
déterminées à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ;
- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d'échange de quatre (4) actions de la Société pour cinq (5) actions Icade, ce
qui correspond à l'émission de 1.451.687 actions nouvelles d'Icade à créer à titre d'augmentation de capital ;
- la fixation de la date de réalisation de la Fusion au 31 décembre 2013 à minuit (la Date de Réalisation de la Fusion) ;
- la fixation de la date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal au jour de la Date de Réalisation de la Fusion ; et
2. prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 5.1 du Traité de Fusion :
- conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé ni à l'échange des actions de la Société détenues par
Icade (soit 16.365.684 actions de la Société), ni à l'échange des 21.370 actions auto-détenues par Silic qui seront annulées de plein droit à la Date de
Réalisation de la Fusion ;
- Icade se substituera à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des attributaires des 1.496 actions
gratuites de la Société qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date de Réalisation de la Fusion (les Actions Gratuites Acquises).
Il est précisé (i) que les Actions Gratuites Acquises seront rémunérées selon la parité d'échange de la Fusion et (ii) que les actions nouvelles Icade émises
en rémunération desdites Actions Gratuites Acquises seront, en application des dispositions de l'article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises
à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches concernées d'Actions Gratuites Acquises ;
- sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles Icade créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation
de la Fusion, porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises
et composant le capital social d'Icade ;
- les actions nouvelles Icade seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext
Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d'identification que les actions ordinaires préalablement émises composant
le capital social de la Société (code ISIN FR0000035081) ;
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- dans la mesure où des actionnaires de la Société ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions d'Icade, les actionnaires concernés feront leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus. Il est précisé qu'afin de faciliter pour les actionnaires de Silic le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seront maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la date de réalisation de la Fusion (la Période de Négociation). Icade prendra en charge, dans les limites suivantes, une partie des frais de courtage se rapportant aux opérations sur le marché des actions formant rompus:
(i) pour les achats d'actions formant rompus exclusivement ; (ii) dans la limite d'une seule opération par personne ; et
(iii) avec un plafond de 7 euros.
Toutefois, si à l'issue de la Période de Négociation, des actionnaires de la Société n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions Silic nécessaire pour
obtenir, en application de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions d'Icade, Icade (i) cèdera sur le marché NYSE Euronext Paris
les actions d'Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6-1 et R.228-13 du Code de
commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;
- la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société (à l'exclusion de la valeur nette
comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions de la Société non détenues par Icade et par Silic (soit 11.031.158,01 euros) et
(ii) le montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade (soit 2.212.786,34 euros), constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan
d'Icade et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires d'Icade. Ainsi, le montant provisoire de la prime de fusion s'élève à 8.818.371,67 euros.
Les actionnaires prennent acte que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette
comptable définitive de l'actif net transmis par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des comptes définitifs de
la Société au 31 décembre 2013 qui seront arrêtés par le conseil d'administration d'Icade et feront l'objet d'un audit par le collège des commissaires aux
comptes d'Icade dans le cadre d'une diligence directement liée à leur mission d'audit légal des comptes d'Icade (les Comptes Silic Définitifs) ;
- il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'Icade d'autoriser le Conseil d'administration d'Icade, avec faculté de subdélégation, à :
(a) imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires (i) à la
reconstitution au passif de la Société de la fraction non encore imposée des subventions d'investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées
figurant au bilan de Silic et (ii) à la reprise des engagements de la Société par Icade;
(b) prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social d'Icade après réalisation de la
Fusion ;
(c) prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
- la différence entre la valeur nette comptable des actions de la Société détenues par Icade (soit 1.409.634.975 euros) et le montant de l'actif net transmis par
la Société (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions de la Société détenues par Icade (soit
155.653.625,19 euros) constituera un mali de fusion. Ainsi, le montant provisoire du mali de fusion s'élève à 1.253.981.349,81 euros. Les actionnaires
prennent acte que le montant définitif du mali de fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette comptable définitive
de l'actif net transmis par Silic à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes Silic Définitifs ;
- Icade sera subrogée, à la Date de Réalisation de la Fusion, dans tous les droits et obligations de la Société, et spécialement :
(a) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des titulaires d'options de souscriptions d'actions de la Société en
circulation à la Date de Réalisation de la Fusion (les Options), de sorte que ces Options seront reportées sur les actions Icade selon la parité d'échange de
la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;
(b) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des attributaires d'actions gratuites de la Société en période
d'acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions Icade selon la parité d'échange
de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;
(c) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des porteurs d'ORNANEs restant en circulation à la Date de Réalisation
de la Fusion, de sorte que notamment le droit à l'attribution d'actions au titre des ORNANEs sera reporté sur les actions Icade et le Taux de Conversion
(tel que ce terme est défini dans la note d'opération relative à l'émission des ORNANEs) sera ajusté selon la parité d'échange de la Fusion et dans les
conditions prévues par le Traité de Fusion.
3. donne tous pouvoirs au Président-directeur général de la Société afin de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s'avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale ;
(ii) du Traité de Fusion ;
(iii) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti,
commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 août 2013 ;
(iv) du rapport sur le nombre de titres de capital de la Société auquel donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de Silic établi
conformément aux dispositions de l'article L.228-101 du Code de commerce par Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti,
commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 septembre 2013 ; et
(v) du résultat de la consultation des porteurs d'ORNANEs sur la Fusion ;
1. décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 5.1 du Traité de Fusion, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation de la Fusion ;
2. donne tous pouvoirs au Président-directeur général de la Société et au Président-directeur général d'Icade, avec faculté de subdélégation, à l'effet (i) de constater, ensemble ou séparément, au nom d'Icade venant aux droits de la Société par l'effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion et (ii) de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'Icade à l'effet (i) d'arrêter les Comptes Silic Définitifs et (ii) d'arrêter, sur la base des Comptes Silic Définitifs, la valeur nette comptable définitive des actifs transférés et des passifs pris en charge ainsi que la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 décembre 2013 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
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- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Société Générale, Département Titres et Bourse Service des Assemblées 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236,44312 Nantes Cedex 3 en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.silic.fr).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : relationsactionnaires@silic.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante relationsactionnaires@silic.fr, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.silic.fr).
Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société

(www.silic.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.silic.fr)dès le 6 décembre 2013.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 décembre 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante relationsactionnaires@silic.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il est précisé que les porteurs d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes SILIC se sont réunis en
Assemblée Générale le 6 novembre 2013 et ont approuvé le projet de fusion par voie d'absorption de SILIC par ICADE.

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Le conseil d'administration

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