SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) a conclu un accord d'arrangement pour acquérir la participation restante de 91,9 % dans The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) pour 94,2 millions de dollars canadiens le 22 août 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Valens recevront, pour chaque action Valens, 0,3334 d'une action ordinaire de SNDL. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de SNDL Inc. et les actionnaires de Valens détiendront environ 9,5 % de l'entité pro forma. La convention prévoit, entre autres, les engagements habituels de soutien et de non-sollicitation de la part de Valens, y compris les dispositions habituelles de " sortie fiduciaire " qui permettent à Valens d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances et une " période de droit d'appariement " de cinq jours ouvrables en faveur de SNDL. La convention prévoit également le paiement d'une indemnité de résiliation de 8 millions de dollars canadiens payable à SNDL par Valens dans le cas où la transaction serait résiliée dans certaines circonstances précises.

La Transaction sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La mise en œuvre de la transaction sera soumise à l'approbation d'au moins deux tiers des actions de Valens habilitées à être votées par les actionnaires de Valens et à l'approbation d'une majorité simple des actions de Valens habilitées à être votées par les actionnaires de Valens, autres que les actionnaires de Valens devant être exclus en vertu des lois applicables, lors d'une assemblée spéciale qui devrait être convoquée par Valens d'ici la fin novembre 2022 (l'" assemblée ").assemblée "), l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions devant être émises aux termes de l'arrangement, et la réception des ordonnances applicables de la Cour supérieure de justice de l'Ontario et des approbations réglementaires applicables, notamment en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et des organismes provinciaux de réglementation des alcools et du cannabis applicables. Le conseil d'administration de Valens a approuvé à l'unanimité la Transaction après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs de Valens (le "Comité spécial"). Le conseil d'administration de Valens a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Valens de voter en faveur de la Transaction. Le conseil d'administration de SNDL a également approuvé à l'unanimité la Transaction. Tous les administrateurs et membres de la direction de Valens ont conclu des conventions de soutien au vote avec SNDL aux termes desquelles, entre autres, les parties ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à leurs actions de Valens en faveur de la Transaction. L'assemblée des actionnaires de Valens est prévue le 29 novembre 2022. En date du 22 novembre 2022, Institutional Shareholder Services (oISSo) et Glass Lewis & Co. (oGlass Lewiso) ont tous deux recommandé aux actionnaires de Valens (les oactionnaires de Valenso) de voter en faveur de l'arrangement. Le 29 novembre 2022, les actionnaires de Valens ont approuvé l'opération. À compter du 13 décembre 2022, The Valens Company s'est vu accorder par le Nasdaq un délai de grâce supplémentaire de 180 jours civils pour se conformer à nouveau à la règle du prix d'offre minimum. En raison de cette prolongation, The Valens Company a maintenant jusqu'au 12 juin 2023 pour se conformer à nouveau à l'exigence du cours acheteur. La Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a accordé une ordonnance finale approuvant la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du mois de janvier 2023. Avec les revenus supplémentaires provenant d'une plus grande distribution des produits Valens, on estime que la transaction permettra de dégager plus de 15 millions de CAD d'EBITDA supplémentaire sur une base annuelle courante grâce aux synergies et à d'autres initiatives stratégiques.

Cormark Securities Inc. a fourni un avis d'équité au comité spécial de Valens selon lequel, sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées dans cet avis d'équité, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Valens dans le cadre de la Transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Valens. ATB Capital Markets Inc. agit en tant que conseiller financier de SNDL. Ranjeev Dhillon et Rami Chalabi de McCarthy Tétrault LLP agissent en tant que conseillers juridiques de SNDL. Cormark Securities Inc. agit en tant que conseiller financier et Donald Belovich de Stikeman Elliott LLP agit en tant que conseiller juridique de Valens. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 50 000 $ (67 869 $CAN) et Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Valens. Marcum LLP a agi en tant que comptable tandis que Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour SNDL.

SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) a complété l'acquisition de la participation restante de 91,9 % dans The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) le 17 janvier 2023. Frank Krasovec a été nommé au conseil d'administration de SNDL, à compter du 17 janvier 2023. Le conseil est désormais composé de six administrateurs. Zach George continuera d'occuper le poste de chef de la direction de SNDL et Tyler Robson, l'ancien chef de la direction de Valens, se joindra à l'équipe de direction en tant que président de Cannabis. Andrew Stordeur, l'ancien président et chef de l'exploitation de SNDL, a quitté la société à compter du 13 janvier 2023. Immédiatement avant la date effective de la Transaction, SNDL détenait un total de 6,5 millions d'actions Valens, ce qui représente environ 8,1 % des actions Valens en circulation à ce moment-là. Après la clôture de la transaction, il y a 260,7 millions d'actions SNDL en circulation, les actionnaires actuels de SNDL détenant environ 89,4 % de ces actions SNDL en circulation et les anciens actionnaires de Valens détenant environ 10,6 % de ces actions SNDL en circulation. Les actions Valens devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto.