Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL) a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) auprès d'Ace Liquor Corporation et d'autres parties le 1er septembre 2021. Sundial Growers Inc. a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Alcanna Inc. auprès d'Ace Liquor Corporation et d'autres parties pour environ 300 millions de dollars canadiens le 7 octobre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Alcanna recevront, pour chaque action ordinaire d'Alcanna détenue, 10,69 actions ordinaires de Sundial dans une transaction entièrement en actions. Conformément à l'accord, Sundial acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Alcanna pour 9,12 CAD par action, pour une contrepartie entièrement diluée d'environ 346 millions CAD. La contrepartie représente une valeur présumée d'environ 8,08 CAD par action Alcanna. En date du 5 janvier 2022, Sundial et Alcanna ont modifié le contrat d'arrangement pour refléter la contrepartie révisée, qui prévoit que les actionnaires d'Alcanna recevront, pour chaque action Alcanna détenue, 8,85 actions ordinaires de Sundial et 1,50 CAD de contrepartie en espèces. La contrepartie révisée représente un changement d'une contrepartie entièrement en actions à un panorama de contreparties en espèces et en actions. Sur la base de ce rapport d'échange, du montant de la contrepartie en espèces et du cours de clôture des actions Sundial le 5 janvier 2022, la contrepartie révisée représente une valeur présumée d'environ 8,43 CAD par action Alcanna. Les unités de récompense de performance en circulation d'Alcanna et les unités de récompense restreinte en circulation d'Alcanna ne seront pas prises en charge par Sundial en vertu de l'arrangement. Si un détenteur d'unités d'actions différées en circulation d'Alcanna cesse d'être un membre du conseil d'Alcanna (et ne reste pas un employé d'Alcanna ou d'une société affiliée d'Alcanna ou un membre du conseil d'administration d'une société affiliée d'Alcanna) dans le cadre de l'arrangement, alors les unités d'actions différées en circulation d'Alcanna détenues par ce détenteur seront réglées en espèces et rachetées en stricte conformité avec les conditions du plan d'unités d'actions différées en circulation d'Alcanna. Dans le cas où, après la date des présentes et avant la clôture, Sundial est tenue, conformément aux règles et politiques du NASDAQ, de modifier, et modifie effectivement, le nombre d'actions Sundial émises et en circulation à la suite d'une reclassification, d'un fractionnement d'actions (y compris un regroupement d'actions), d'un dividende en actions ou d'une distribution d'actions, d'une recapitalisation, d'une subdivision ou d'une autre opération similaire, la contrepartie sera ajustée équitablement pour éliminer les effets d'un tel événement sur la contrepartie ; à condition que Sundial ait fourni à Alcanna un préavis de la transaction d'ajustement applicable et qu'aucune transaction d'ajustement de ce type ne puisse être effectuée avant le 31 janvier 2022. La transaction sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. À la clôture, les actionnaires actuels d'Alcanna détiendront environ 16 % des actions ordinaires en circulation de Sundial. Après l'acquisition, Alcanna deviendra une filiale en propriété exclusive de Sundial et les actions d'Alcanna seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto. Les activités d'Alcanna se poursuivront et se développeront sous la tutelle de Sundial. L'accord prévoit également le paiement d'une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars canadiens payable par Alcanna à Sundial dans le cas où la transaction serait résiliée dans certaines circonstances précises. Alcanna a le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de Sundial. La mise en œuvre de la transaction sera soumise à l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires d'Alcanna lors d'une assemblée extraordinaire qui devrait être convoquée par Alcanna en décembre 2021, ainsi qu'à l'approbation de la majorité requise des minorités. La clôture de la transaction est également soumise aux conditions habituelles pour les transactions de cette nature, y compris la cotation des actions Sundial pouvant être émises dans le cadre de la transaction, la réception des ordonnances applicables de la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta et des organismes de réglementation applicables ;s Bench de l'Alberta et des approbations réglementaires applicables, notamment en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), la réception de certaines approbations réglementaires requises en vertu des lois provinciales applicables en matière d'alcool et de cannabis, l'achèvement avant la date de clôture de l'arrangement par Sundial de toutes les actions nécessaires pour s'assurer qu'un administrateur du conseil d'administration d'Alcanna (étant une personne mutuellement convenue par les parties, chacune agissant raisonnablement) soit nommé au conseil d'administration de Sundial immédiatement après la réalisation de l'arrangement et que les actionnaires d'Alcanna n'aient pas valablement exercé leurs droits de dissidence en rapport avec l'arrangement en ce qui concerne plus de 10% des actions d'Alcanna en circulation. La transaction a reçu l’approbation unanime du conseil d’administration d’Alcanna après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration d’Alcanna a décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires d’Alcanna de voter en faveur de la transaction. La transaction a également été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Sundial. Tous les administrateurs et les cadres supérieurs d'Alcanna qui possèdent des actions ordinaires de la société, ainsi que certains autres actionnaires détenant collectivement environ 12 % des actions d'Alcanna, ont conclu des conventions de soutien au vote avec Sundial en vertu desquelles, entre autres, les parties ont convenu de voter leurs actions d'Alcanna en faveur de la transaction. Conformément à l'article du 29 décembre 2021, Alcanna rappelle aux actionnaires d'Alcanna de voter pour l'arrangement. Le 9 novembre 2021, la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta a accordé une ordonnance provisoire en rapport avec l'arrangement proposé. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alcanna aura lieu le 14 décembre 2021. En date du 13 décembre 2021, Alcanna Inc. annonce le report de l'assemblée extraordinaire des actionnaires au 7 janvier 2022. Le 7 janvier 2022, les actionnaires d'Alcanna approuvent la transaction. Le 18 janvier 2022, la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta a rendu une ordonnance finale approuvant l'arrangement. En date du 29 mars 2022, toutes les exigences réglementaires en vertu de la législation provinciale applicable en matière d'alcool et de cannabis ont maintenant été satisfaites et la réalisation de l'arrangement reste soumise uniquement aux conditions de clôture habituelles, tel que décrit plus en détail dans la convention d'arrangement. La clôture de la transaction devrait avoir lieu en décembre 2021 ou au cours du premier trimestre de 2022. En date du 16 novembre 2021, la clôture de la transaction est prévue le 31 décembre 2021 ou au cours du premier trimestre de 2022. En date du 6 janvier 2022, l'arrangement devrait être conclu au cours du premier trimestre de 2022, et dans tous les cas avant la date limite du 28 février 2022. En date du 25 février 2022, la date limite de clôture de la transaction est repoussée au 30 mars 2022 afin de mener à bien les opérations de clôture prévues par l'accord. À compter du 21 mars 2022, les parties prévoient que l'arrangement sera conclu au plus tard le 30 avril 2022. Les parties prévoient que l'arrangement sera conclu au plus tard le 30 mars 2022. Paradigm Capital Inc. a fourni une opinion d'équité au conseil d'Alcanna. Cormark Securities Inc. a agi comme conseiller financier et Craig Hoskins, Ethan Minsky, Jun Ho Song et Mani Saggu de Clark Wilson LLP ont agi comme conseillers juridiques du comité spécial d'Alcanna. Jon Truswell de Bennett Jones LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Alcanna. ATB Capital Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier de Sundial. Ranjeev Dhillon, Jessica Brown, Brett Anderson, Matthew Kraemer, Vincent Yip, Debbie Salzberger, Shana Wolch, Patrick Pengelly, Selina Lee-Andersen, Mark Christensen et Deron Waldock de McCarthy Tétrault LLP ont agi comme conseillers juridiques de Sundial. Institutional Shareholder Services Inc. a agi comme agent d'information auprès d'Alcanna. Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire auprès d'Alcanna. Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL) a complété l'acquisition d'Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) auprès d'Ace Liquor Corporation et d'autres parties le 31 mars 2022.