Patient Square Capital, LP a conclu un accord définitif pour acquérir SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 310 millions de dollars le 2 février 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de SOC Telemed recevront 3,00 $ en espèces par action ordinaire de classe A. À l'issue de la transaction, SOC Telemed deviendra une société privée disposant de la flexibilité et des ressources nécessaires pour continuer à investir dans ses capacités cliniques, à innover son offre et à étendre sa présence. Dans le cadre de la transaction, le Fonds Patient Square a conclu la lettre d'engagement d'équité en vertu de laquelle, entre autres choses, il s'est engagé à fournir un financement par actions à Patient Square Capital pour un montant total allant jusqu'à 430,0 millions de dollars. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de SOC Telemed ne seront plus cotées sur aucun marché public. Dans certaines circonstances précises, SOC Telemed devra payer à Patient Square Capital une indemnité de résiliation de 7,67 millions de dollars ou de 11,49 millions de dollars, à la résiliation de l'accord de fusion. Après la conclusion de la transaction, SOC Telemed continuera d'être dirigée par Chris Gallagher, chef de la direction, qui a assumé le rôle de chef de la direction en septembre 2021. L'accord de fusion contient également une disposition de go-shop pour une période de 30 jours avec une période supplémentaire de 10 jours pour finaliser les négociations avec certaines parties qui ont fait des propositions qui pourraient être des propositions supérieures pendant la période de “go-shop” ;.

La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de SOC Telemed et la réception de l'approbation antitrust Hart-Scott Rodino aux États-Unis. Le conseil d'administration de SOC Telemed, ayant déterminé que la transaction est dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société, a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires de la société d'approuver la transaction et d'adopter l'accord de fusion lors de l'assemblée spéciale des actionnaires qui sera convoquée dans le cadre de la transaction. La transaction a également été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Patient Square Capital. Un comité spécial de transaction stratégique a été constitué par SOC Telemed pour superviser la transaction. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de SOC Telemed visant à approuver la transaction doit se tenir le 4 avril 2022. La période de go-shop associée à la transaction a expiré le 4 mars 2022. En date du 4 avril 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de SOC Telemed. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022.

William Blair & Company, L.L.C. agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour SOC Telemed, Peter Lamb de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP agit en tant que conseiller juridique pour SOC Telemed et DLA Piper LLP agit en tant que conseiller juridique en matière de soins de santé pour SOC Telemed. Ryan Brissette, Michael E. Weisser, David M. Klein, Mark Schwed, Steven Ort, Rohit Nafday, Jason Kanner et Sophia Hudson de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Patient Square Capital et Stuart Kurlander, Nicole Liffrig Molife, Eric Greig et Heather Deixler de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Patient Square Capital dans le domaine de la santé. SOC Telemed a retenu les services d'Alliance Advisors pour l'aider à solliciter des procurations, moyennant des honoraires de 10 000 $, plus les frais et dépenses. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert des actions de SOC Telemed.

Patient Square Capital, LP a complété l'acquisition de SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) auprès d'un groupe d'actionnaires le 6 avril 2022.