Societe Fonciere Lyonnaise : Politique de rémunération 2024

4. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024

Conformément aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rému- nération établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2024.

Seront présentés ci-après d'une part la politique générale mise en place pour l'ensemble des mandataires sociaux et d'autre part, les éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, y com- pris les attributions gratuites d'actions, attribuables à chacun des mandataires sociaux, à savoir au Président du Conseil d'adminis- tration, au Directeur général, au Directeur général délégué et aux membres du Conseil d'administration en raison de leur mandat.

Le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assem- blée générale la politique de rémunération mise en place pour l'ensemble des mandataires sociaux ainsi que les éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et aux Administrateurs, en raison de leur mandat, pour l'exercice 2024, tels que décrits ci-après.

Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le ver- sement des éléments de rémunération variables et exceptionnels présentés dans le présent rapport au titre de l'exercice 2024 sera conditionné à l'approbation de la rémunération des personnes concernées par l'Assemblée générale qui sera tenue en 2025 an de statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

En outre, le recours à des plans d'intéressement à long terme  LTI  dans la composition de la rémunération, p ar la mise en place de plans d'attribution d'actions de performance, renforce la convergence entre l'intérêt social, l'intérêt des actionnaires et l'intérêt des mandataires sociaux Directeur généra l et Directeur général délégué.

4.1.2. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les contérêts, rôle du

Comité de rémunérations et de sélection

Chaque année le Comité de rémunérations et de sélection sou- met au Conseil d'administration ses propositions en matière de rémunération des mandataires sociaux. Puis après délibération, le Conseil prend ses décisions, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni, le cas échéant, aux votes pour les rémunérations les concernant.

Dans la détermination des rémunérations des dirigeants manda- taires sociaux, le Comité de rémunérations et de sélection prend en compte et applique les principes édictés par le Code AFEP- MEDEF. Le Comité et le Conseil d'administration veillent à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des sala- riés de la Société dans la détermination de la rémunération ; ils s'attachent en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société et que la détermina- tion des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pra- tiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l'entreprise.

4.1. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux pour 2024

4.1.1. Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux intègre, dans sa composante variable, la contribution à la stratégie commerciale et à la stratégie long terme de l'entreprise.

La rémunération variable du Directeur général et du Directeur général délégué/de la Directrice générale déléguée est com- posée d'un bonus quantitatif ou nancier prépondéra nt, et d'un bonus qualitatif ou non-nancier.

La part quantitative est déterminée en fonction d'objectifs chif- frés, clairs, précis et xés par le Conseil d'admin istration qui approuve le budget de l'année en cours.

Le bonus qualitatif ou critères non nanciers, es t déterminé, quant à lui, en fonction de la réalisation d'objectifs en cohérence avec la stratégie et la pérennité de l'entreprise et intègre notam- ment un critère RSE.

4.1.3. Méthodes d'évaluation à appliquer aux dirigeants mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions

4.1.3.1. Détermination des critères et objectifs de la rémunération variable

Les critères et les objectifs pris en compte pour déterminer la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont xés par le Conseil d'administration s ur proposition du Comité de rémunérations et de sélection.

La formule de calcul et le montant de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont déterminés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunéra- tions et de sélection.

• La formule de calcul était demeurée inchangée de 2016 à 2022.
• Pour l'exercice 2023, le Conseil d'administration, sur proposition

du Comité de rémunérations et de sélection avait décidé de modier l'un des critères de performance permettant de calculer la part quantitative. La part quantitative de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux - qui représentait

Documentd'enregistrementuniversel2023 SFL

Les critères qualitatifs sont détaillés au point 4.2.2.4.

Cette formule demeure conforme aux pratiques de marché des autres foncières cotées. Elle permet en outre que les cri- tères quantiables soient prépondérants dans la dét ermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

4.1.3.2. Calcul de la rémunération variable

Suite à la réunion du Conseil d'administration ayant notamment pour objet l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, le Comité de rémunérations et de sélection :

• Prend acte de la réalisation chiffrée de chacun des critères cités au 4.1.3.1 ci-dessus au titre de l'exercice écoulé ;
• Rappelle les objectifs affectés à ces critères tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration lors de l'adoption du budget de cet exercice ;
• Constate le niveau de réalisation des objectifs et détermine le montant de la part variable quantitative en résultant au titre de cet exercice selon les grilles de performance déterminées voir paragraphes 4.2.2.3 et 4.2.2.4 ci-après ;
• Propose les modalités de détermination de cette part variable pour l'exercice suivant ;
• Soumet pour adoption et mise en règlement l'ensemble de ces propositions au Conseil d'administration étant pré cisé que le versement de la rémunération variable du Directeur général est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale.

4.1.3.3. Rémunération en actions

L'évaluation des conditions de performance déterminant, le cas échéant, le montant de la rémunération en actions versée aux mandataires sociaux est, quant à elle, soumise à la procédure suivante :

La Direction de l'entreprise établit une attestation destinée au Commissaire aux comptes mentionnant les informations suivantes :

• Dates de tenue de l'Assemblée générale et du Conseil d'admi-

nistration aux termes desquels il a été décidé de procéder à l'at- tribution gratuite d'actions au bénéce des mandata ires sociaux ;

• Date d'adoption du règlement du plan d'attribution dont un exemplaire est joint à l'attestation ;
• Mesure de l'objectif de performance retenu au cours de la période d'acquisition ;
• Nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux selon les conditions prévues par le règlement du plan.

Il appartient par la suite aux Commissaires aux comptes d'attes- ter les informations ainsi établies en vue de la détermination du nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux, ladite attestation étant élaborée après notamment un examen du règle- ment du plan d'attribution et une vérication de la conformité des modalités de calcul aux dispositions qu'il contient.

4.1.4. Critères de répartition de la somme e annuelle allouée par l'Assemblée générale aux Administrateurs

Au titre de la rémunération qui leur est allouée par l'Assemblée générale, les Administrateurs perçoivent une part x e relative à la responsabilité qu'ils encourent en leur qualité d'Administrateurs et une part variable relative à leur participation effective aux réu- nions du Conseil et des Comités.

La répartition des parts xes et variables est prés entée au paragraphe 4.2.4 ci-après.

4.1.5. Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'Assemblée générale des moditions importantes de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société proposée pour l'exer- cice 2024 s'appliquerait sans modication à tout ma ndataire social nouvellement nommé.

4.1.6. Dérogation à l'application de la politique de rémunération

Non applicable.

4.1.7. Suspension du contrat de travail en cas de mandat social

Lorsqu'un salarié devient directeur général de la Société, son contrat de travail peut être maintenu, mais est, dans ce cas, suspendu.

4.2. Politique de rémunération pour le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué et les Administrateurs

4.2.1. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La politique de rémunération du Président du Conseil d'adminis- tration au titre de l'exercice 2024 est décrite ci-après.

4.2.1.1. Rémunération e au titre du mandat de Président du Conseil d'administration et d'Administrateur

Le Président du Conseil d'administration ayant renoncé à toute rémunération, il ne percevra aucune rémunération au titre de ses mandats de Président et d'Administrateur en 2024.

4.2.1.2. Actions de performance

Le Président du Conseil d'administration ayant renoncé à toute rémunération, le Conseil d'administration ne lui attribuera aucune action de performance en 2024.

4.2.2. Politique de rémunération du Directeur général

La politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024 est décrite ci-après.

4.2.2.1. Rémunération e

Le Directeur général perçoit une rémunération xe a u titre de son mandat, déterminée par le Conseil d'administration sur recom- mandation du Comité de rémunérations et de sélection.

Cette rémunération xe est réexaminée annuellement par le Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d'adminis- tration. Une modication de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et nanc iers de la Société au titre de l'exercice précédent.

4.2.2.2. Rémunération variable

Au titre de son mandat le Directeur général perçoit une rému- nération variable déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection.

La formule de calcul de cette rémunération variable est réexami- née annuellement par le Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d'administration.

La formule de calcul de la rémunération variable du Directeur général au titre de l'exercice 2024, a été déterminée par le Conseil d'administration du 14 février 2024 sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection réuni le 25 janvier 2024.

Elle a été xée à un montant équivalent à 100 % de la rémunéra- tion xe à objectifs atteints, hors effet des coef cients résultant du mode de calcul de la part quantitative du bonus.

Cette rémunération variable est composée :

• d'une part quantitative pour 70 %,
• d'une part qualitative pour 30 %.

4.2.2.3. Détermination de la part quantitative ères

s

Le poids des critères quantitatifs est pondéré à 70 % de la rému- nération variable théorique à objectifs atteints.

Cette part de la rémunération variable est calculée en fonction du taux moyen de réalisation des objectifs du Budget de l'année en matière de :

• Résultat Net Récurrent/action RNR/action :pond ération à 35 %

Documentd'enregistrementuniversel2023 SFL

Le Comité et le Conseil d'administration conservent néanmoins la capacité d'apprécier globalement la réalisation des objectifs non-nanciers, notamment lorsque les conditions env isagées en début d'exercice connaissent une évolution inattendue.

1Politique RSE ation 10 %

• Deux des trois critères suivants :
• • Se maintenir dans le groupe de tête du Gresb Green Star ;
  • Se conformer annuellement à la courbe prévisionnelle SBTi

• Mise au point de la version test du reporting taxonomie et CSRD.
• Mise au point des trajectoires CRREM par actif en exploitation.

2Attitude et contribution à la dét l'exécution de la stratégie ation 10 %

• Leadership, sens des responsabilités, prise d'initiatives et de risques, gestion en vision dynamique.
• Relations avec les autorités ville de Paris, Éta t, administration, lobbying, PLU.
• Capacités de représentation dans les instances FEI, Coalition Bureau.
• Implication dans les grands dossiers développement.
• Portfolio management : implication dans l'exécution du Business Plan.

3Gestion corporate et ressources nancières pond ération 10 %

• Relations Colonial : alignement des pratiques de gouvernance corporative.
• Politique nancière, gestion des couvertures, séc urisation du risque nancier.
• Gouvernance de la société Gestion des conseils, comités.
• Fonctionnement général de la Société.

• Projet portant sur la migration des données du système infor- matique dans SAP.

4.2.2.5. Actions de performance

Le Directeur général peut bénécier d'attributions gratuites d'ac- tions de performance décidées par le Conseil d'administration.

4.2.2.6. Véhicule de fonction

Le Directeur général bénécie d'un véhicule de fonc tion qu'il peut utiliser à titre personnel.

Cet usage personnel constitue un avantage en nature calculé selon les règles en vigueur au sein de la Société.

4.2.2.7. Avantages sociaux

Le Directeur général bénécie du régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise GSC prise en charge par la Société d'une durée de 12 mois et à hauteur de 70 % du revenu net scal professionnel.

Chaque année et si le Directeur général le souhaite, la Société prendra en charge le coût d'un bilan de santé, cette prise en charge étant plafonnée à la somme de 2 000 € hors taxe par an.

Ces prises en charge constituent des avantages en nature calcu- lés selon les règles en vigueur au sein de la Société.

4.2.2.8. Autres avantages de toute nature

Le Directeur général bénécie des droits à intéress ement collectif et d'un abondement en cas de versements volontaires au Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Collectif PERECO.

4.2.2.9. Indemnités de cessation de mandat social

• En cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie mais pour un motif autre qu'une fa ute grave ou lourde, la Société verserait au Directeur général une indemnité de cessation de mandat correspondant à deux ans de rémuné- ration xe et variable, en prenant en compte la rém unération annuelle xe en vigueur.
• En cas de révocation de son mandat de Directeur général mais pour un motif autre qu'une faute grave ou lourde i ndépendam- ment d'un éventuel changement de contrôle ou de stratégie, l'indemnité de cessation du mandat du Directeur général serait également due.

Jusqu'au 31 décembre 2024, la rémunération variable prise en compte pour les besoins du calcul de l'indemnité de cessation du mandat correspondrait à la dernière rémunération variable effec- tivement perçue au titre de quelque fonction que ce soit.

• partir du 1er janvier 2025, la rémunération variable prise en compte pour les besoins du calcul de l'indemnité de cessation du mandat correspondrait à la moyenne des rémunérations variables effectivement perçues au titre des trois derniers exercices.

Il est précisé que serait exclu de la base de calcul tout bonus exceptionnel qui aurait été versé au Directeur général ainsi que tous éléments de rémunération hors rémunération xe et rému- nération variable.

L'indemnité serait versée en fonction de l'évolution du Résultat net récurrent par action EPRA du dernier exercice clos par rapport à la moyenne des deux exercices précédents et dans les proportions suivantes :

La comparaison des résultats nets récurrents par action serait opérée en tenant compte des évolutions du périmètre patrimonial pendant les exercices concernés.

Le Conseil d'administration du même jour qui s'est tenu à l'issue de cette Assemblée générale, a conrmé sa décision prise en séance du 3 mars 2017, sur proposition du Comité de rémunéra- tions et de sélection du 2 mars 2017, selon laquelle, à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à nouvelle décision, la rémunération des Administrateurs sera répartie comme suit :

En conséquence, la Société applique la recommandation du code AFEP-MEDEF article 22.1 selon laquelle la ré munération des Administrateurs doit tenir compte de leur participation effective au Conseil et aux Comités et comporter une partie variable prépondérante.

Au titre de l'exercice 2023, la part variable s'est élevée à 94 000 euros brut et la part xe à 80 000 euros brut .

Cette rémunération est payable semestriellement à terme échu.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration en cas de cessation de leur mandat pour quelque cause que ce soit.

4.2.3. Politique de rémunération de la Directrice générale déléguée

La Directrice générale déléguée ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.

Elle est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu antérieurement à la prise d'effet de son mandat et qui a fait l'objet d'un avenant dans le cadre de ses fonctions de Directrice des opérations de la Société.

En sa qualité de salariée, elle perçoit une rémunération et béné- cie des mécanismes d'intéressement à long terme ai nsi que des avantages en nature en vigueur au sein de la Société pour sa catégorie.

4.2.4. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

La politique de rémunération des membres du Conseil d'admi- nistration au titre de l'exercice 2024 est décrite ci-après. Elle est restée inchangée par rapport à 2023.

L'Assemblée générale du 28 avril 2017 a adopté la seizième réso- lution soumise à son vote, portant le montant global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs à 800 000 euros.

4.3. Contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou à l'une quelconque de seslialesetprévoyantl'octroid'avantagesauxt ermesd'untelcontrat.

5. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux organes de direction s mandataires sociauxtitre de l'exercice 2023

5.1. Ratios en application de l'article L.22-10-9 I, 6° et 7° du Code de commerce

Les tableaux reproduits ci-après présentent le niveau de rému- nération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée au regard des rému- nérations moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des collaborateurs autres que les mandataires sociaux de l'UES Société Foncière Lyonnaise1 pour chacun des exercices considérés. Il est précisé que les données reproduites ci-après ont été déterminées à partir des rémunérations et avantages ver- sés aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés au cours de l'exercice considéré sur une base brute.