South32 Limited (ASX:S32) a accepté d'acquérir une participation de 13,5 % dans Sierra Gorda S.C.M. auprès de Sumitomo Corporation (TSE:8053) pour 660 millions de dollars le 14 octobre 2021. La contrepartie de la transaction sera d'environ 510 millions de dollars en tant que contrepartie initiale en espèces, sous réserve de certains ajustements. En plus de la contrepartie initiale en espèces, jusqu'à 150 millions de dollars de contrepartie conditionnelle seront payables si certains seuils de prix et de production de cuivre sont atteints au cours de la période allant jusqu'à la fin de 2025. Dans une transaction connexe, South32 Limited acquerra une participation de 31,5 % dans Sierra Gorda S.C.M. auprès de Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. pour 1,5 milliard de dollars. Le financement sera assuré par une combinaison de liquidités et d'une facilité de crédit d'acquisition d'un milliard de dollars qui maintiendra la solidité et la flexibilité de notre bilan. Le solde de trésorerie net non vérifié du Groupe à la fin du mois de septembre 2021 était de 660 millions de dollars. La transaction est soumise à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires et antitrust, pour lesquelles South32 Limited a accepté une indemnité de rupture payable dans des circonstances limitées. La transaction est soumise à la renonciation ou au non-exercice des droits de préemption détenus par KGHM en vertu de l'accord de coentreprise. Au 25 novembre 2021, KGHM Polska Miedz (KGHM) n'a pas exercé ses droits de préemption pour augmenter sa participation dans la mine de cuivre Sierra Gorda au Chili. La transaction devrait être conclue au début de l'année civile 2022. Dans ce scénario, South32 Limited devra payer des frais minimes sur la facilité de crédit d'acquisition. La transaction devrait être immédiatement relutive en termes de bénéfices. UBS AG agit en tant que conseiller financier et Jay Leary de Herbert Smith Freehills en tant que conseiller juridique de South32 Limited. Cariola Díez Pérez-Cotapos agit en tant que conseiller juridique chilien de South32 Limited. BC Capital Markets a agi en tant que conseiller financier exclusif et Sergio Galvis , Benjamin Kent, Andrew Ferry. Daniel Bleiberg, Juan Rodriguez et Axel Beckmerhagen de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sumitomo Corporation et SMM dans le cadre de ces transactions. Le 1er février 2022, la Commission européenne (CE) a donné son feu vert à l'acquisition. South32 Limited (ASX:S32) a finalisé l'acquisition de 13,5 % des parts de Sierra Gorda S.C.M. auprès de Sumitomo Corporation (TSE:8053) le 22 février 2022. La contrepartie finale combinée pour une participation de 45 % en cours d'acquisition comprend un paiement initial en espèces de 1,4 milliard de dollars, ainsi qu'une composante de contrepartie conditionnelle liée au prix pouvant atteindre 500 millions de dollars, payable à des taux et des prix de production de cuivre seuils dans les années 2022-25. Le paiement initial a été financé à partir de l'encaisse (600 millions de dollars) et d'une facilité de crédit d'acquisition (800 millions de dollars).