Speed Rabbit Pizza : Rapport de gestion exercice 2022

SPEED RABBIT PIZZA S.A.

Société Anonyme au capital de 1.299.999 Euros

28 rue des Jardins - 59000 Lille

R.C.S. Lille Métropole B 404 459 786

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pour vous rendre compte de l'activité de votre Société durant l'exercice clos le 31/12/2022, et pour soumettre à votre approbation les états financiers annuels dudit exercice.

Votre Commissaire aux Comptes vous donnera lecture de :

• Son rapport sur les comptes annuels de la Société,
• Son rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L225-38 du Code du Commerce.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, ainsi que le rapport sur la Gouvernance d'Entreprise pour l'exercice écoulé conformément à l'article L226-10-1 du Code de Commerce

INTEGRATION FISCALE

La société SPEED RABBIT PIZZA n'est pas en intégration fiscale.

SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Nous poursuivons les procédures qui nous opposent à Domino's Pizza France : 6 sont toujours en cours.

1. Devant la Cour d'appel de Versailles :

Le tribunal de commerce de Versailles a condamné Domino's Pizza France le 20/01/2023 à payer à Speed Rabbit Pizza S.A. la somme de 31 042€ pour « pratiques commerciales trompeuses », ainsi que 10 000€ au titre de l'article 700.

Pour mémoire, en 2019, Speed Rabbit Pizza a assigné Domino's Pizza France qui utilise abusivement, selon Speed Rabbit Pizza, les termes « pâte fraîche » et « ingrédients frais » pour selon les dires mêmes de Domino's Pizza France, « se démarquer de la concurrence » alors que notamment, la pâte Domino's, contient, selon les fiches techniques et les dires de Domino's, des additifs (E300, E480, E481, E920),de l'huile hydrogénée et des produits « réhydratés » et que certains de ses ingrédients « frais » ont subi une surgélation, et/ou, ont été fabriqués depuis plus de plus de 30 jours ce qui rend illicite l'usage du qualificatif frais.

Le 13/04/2023, Speed Rabbit Pizza a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'appel de Versailles.

Speed Rabbit Pizza S.A. ne s'estime pas entièrement satisfaite de la décision rendue par le tribunal de commerce de Versailles. En effet, le calcul du préjudice retenu par le tribunal basé sur un développement d Speed Rabbit Pizza, supérieur à celui de Domino's sur la période incriminée, alors que cela est, d'évidence, erroné.

Speed Rabbit Pizza aura recours à un cabinet d'expertise pour la suite de cette affaire en appel.

1. Dans le dossier franchisé Speed Rabbit Pizza de Puteaux (société Abc Food), Speed Rabbit Pizza S.A. était intervenant volontaire en première et seconde instances, et avaient été condamnées solidairement tant par le Tribunal de commerce que par la Cour d'appel de Paris. La Cour de cassation a cassé en toutes ses dispositions l'arrêt de la Cour d'appel de Paris.

Dans un arrêt avant-dire droit rendu le 23/11/2022, la Cour d'appel de renvoi de Paris a ordonné une mesure d'expertise sur le dépassement allégué des délais de paiement légaux de la société French Pizza (1999/2005), a débouté Abc Food de ses demandes fondées sur la violation du monopole bancaire, a condamné in solidum Abc Food et Speed Rabbit Pizza à payer à Domino's Pizza France la somme de 30 000€ en réparation du préjudice moral subi par cette dernière du fait de la violation du secret des affaires (par le versement au débat d'une pièce, l'OER Domino's de 2018).

Abc Food et Speed Rabbit Pizza S.A. ont formé pourvoi de l'arrêt et ont versé la provision demandée au titre de l'expertise judiciaire.

L'expertise judiciaire est dirigée par le même expert que dans l'affaire Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France qui a d'ores et déjà constaté que Domino's Pizza France n'était pas en mesure de fournir, pour ne pas avoir pas archivée, sa comptabilité pour la période allant du 01/01/2002 au 30/06/2008 (voir développement Infra).

Le 09/05/2023, le juge chargé du contrôle de l'expertise a rejeté la demande de sursis de l'expertise judiciaire demandée par Abc Food et Speed Rabbit Pizza qui souhaitaient 1) attendre la décision du pourvoi 2) attendre les conclusions de l'expertise judiciaire ordonnée dans le dossier Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France, principalement du fait de l'absence de données comptables de Domino's Pizza France sur la période intéressant la présente affaire Abc Food.

1. Dans le dossier franchisé Speed Rabbit Pizza de Bourg la Reine (société Agora), Speed Rabbit Pizza S.A. était intervenant volontaire en première et seconde instances et avaient été condamnées solidairement tant par le Tribunal de commerce que par la Cour d'appel de Paris. La Cour de cassation a cassé en toutes ses dispositions l'arrêt de la Cour d'appel de Paris.

Dans un arrêt avant dire droit rendu le 23/11/2022, la Cour d'appel de renvoi de Paris a ordonné une mesure d'expertise sur le dépassement allégué des délais de paiement légaux de la société DPFC (2003- 2008), a condamné in solidum Agora et Speed Rabbit Pizza à payer à Domino's Pizza France la somme de 30 000€ en réparation du préjudice moral subi par cette dernière du fait de la violation du secret des affaires (par le versement au débat d'une pièce, l'OER Domino's).

Agora et Speed Rabbit Pizza S.A. ont formé pourvoi de l'arrêt et ont versé la provision demandée au titre de l'expertise judiciaire.

L'expertise judiciaire est dirigée par le même expert que dans l'affaire Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France qui a d'ores et déjà constaté que Domino's Pizza France n'était pas en mesure de fournir sa comptabilité pour la période allant du 01/01/2002 au 30/06/2008 (voir développement Infra).

Le 09/05/2023, le juge chargé du contrôle de l'expertise a rejeté la demande de sursis de l'expertise judiciaire demandée par Agora et Speed Rabbit Pizza qui souhaitaient attendre les conclusions de l'expertise judiciaire ordonnée dans le dossier Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France,

principalement du fait de l'absence de données comptables de Domino's Pizza France sur la période intéressant la présente affaire Agora.

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La première réunion d'expertise s'est tenue le 13/02/2023 et les travaux se poursuivent. Agora s'est dotée d'un expert économique dans le cadre de cette expertise.

1. Dans le dossier franchisés Speed Rabbit Pizza de la Métropole Lilloise, Speed Rabbit Pizza S.A. est intervenant volontaire aux côtés du liquidateur judiciaire de la société SDBC et de l'ancien franchisé la société Malivic.

Dans un jugement avant dire droit rendu du 3 février 2023, le tribunal de commerce de Versailles a notamment fait :

1. injonction à Domino's Pizza France de produire :
2. • le montant des comptes clients des sociétés du Groupe de Hassan Bouanaka pour les années 2007 à 2015 à certifier par son Commissaire aux Comptes,
   • les actes de cession des fonds de commerce des sociétés du Groupe de Hassan Bouanaka du 1er juillet 2014 au bénéfice de sa filiale HVM PIZZA,
   • les conventions de prêts, avances en comptes courants et les abandons de créances consentis aux sociétés du Groupe Hassan Bouanaka pour la période 2007-2015 ;
3. ordonné une mesure d'expertise visant à éclairer le tribunal sur:
4. • L'existence d'un recours de Domino's Pizza France à un financement illicite de l'activité des sociétés du groupe Hassan Bouanaka ;
   • L'ampleur du financement par Domino's Pizza France de l'activité de ces franchisés par la pratique illicite d'octroi de délais de prêts et d'abandons de créances à ses franchisés ;
   • L'octroi de délais de paiement et de prêts par Domino's Pizza France à ces franchisés ayant eu pour effet d'avantager ces derniers au détriment des franchisés Speed Rabbit Pizza de la Métropole Lilloise, et ainsi de porter atteinte à la rentabilité et à l'attractivité du réseau concurrent ;
   • Les différents chefs de préjudices invoqués par SDBC, MALIVIC et SRP en réparation du

préjudice subi du fait de la concurrence déloyale exercée par les sociétés du groupe Hassan Bouanaka et par Domino's Pizza France pour la période 2007-2015

Dans ce même jugement du 3 février 2023, le tribunal de commerce de Versailles a débouté Domino's Pizza France de sa demande de réparation au titre de la violation du secret des affaires et de procédure abusive.

Domino's Pizza France a interjeté appel de ce jugement.

Speed Rabbit Pizza a consigné la somme demandée au titre de l'expertise.

SDBC, MALIVIC et Speed Rabbit Pizza reste dans l'attente du premier rendez-vous d'expertise judiciaire.

1. Dans l'affaire Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France, la cour d'appel de Paris a rendu, le
   18 mai 2022, l'arrêt suivant : Cour d'appel de Paris RG n° 21/00316 Pôle 5 - Chambre 4 https://urlz.fr/iqs8(ce lien renvoie vers le site de la Cour de cassation base JUDILIBRE).

Voici son dispositif :

PAR CES MOTIFS,

Vu l'arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique du 15 janvier 2020,

Statuant dans les limites de sa saisine, la Cour :

Infirme le jugement en ce qu'il a déclaré irrecevables les pièces de la demanderesse n °1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 12, 14, 15, 16, 20, 23, 27, 42, 56, 57. 62. 63, 69, 74 à 79 et les annexes n ° 22, 23, 24 et 46 de la consultation SORGEM du 3 septembre 2013 correspondant à la pièce n°60 ;

Dit n'y avoir lieu à rejet des débats des pièces de la société Speed Rabbit Pizza E9 à E15 et l'annexe 27 à la pièce adverse P 6 ;

Rejette la demande d'indemnité provisionnelle présentée par la société Speed Rabbit Pizza; Avant dire droit sur les autres demandes présentées,

Ordonne une mesure d'expertise,

Désigne M. [R] [X], expert auprès de la Cour d'appel de Paris, Cabinet De Loitte, [Adresse 4], en qualité d'expert avec mission :

d'entendre les parties et tous sachants,

Au vu des éléments de preuve produits, en particulier des 3 rapports du cabinet d'expertise comptable Sorgem, et du rapport du cabinet OCA produits par la société Speed Rabbit Pizza d'une part et des rapports du Cabinet MAPP et du rapport du cabinet Veltys produits par la société Domino's Pizza France d'autre part, et le cas échéant en sollicitant la production de toutes pièces utiles, de donner les éléments de fait permettant d'éclairer la Cour sur :

• l'existence d'un recours de la société Domino's Pizza France à un financement illicite de l'activité des franchisés par une politique de dépassement systématique, voire systémique des délais de paiement imposés par la loi sur la période 2002 à 2020, en s'attachant notamment à répondre aux critiques du rapport économique OCA réalisé par le Cabinet Veltys,
• l'ampleur du financement par la société Domino's Pizza France de l'activité des franchisés par la pratique illicite d'octroi de prêts et abandons de créance à ses franchisés,
• l'octroi de délais de paiement et de prêts par la société Domino's Pizza France à ses franchisés ayant eu pour effet d'avantager ces derniers, au détriment des franchisés de la société Speed Rabbit Pizza, et ainsi de porter atteinte à la rentabilité et à l'attractivité du réseau concurrent exploité par la société Speed Rabbit Pizza,
• les différents chefs de préjudices invoqués par la société Speed Rabbit Pizza en réparation du préjudice subi du fait de la concurrence déloyale exercée par la société Domino's Pizza France
  :

Pour la période 2002/2020 :

au titre de la perte de marge sur couts variables résultant des ouvertures de points de vente franchisés manquées par la société Speed Rabbit Pizza,

au titre de la perte de chiffre d'affaires ' assistance commerciale et référencements produits' consécutive,

au titre de la privation de trésorerie engendrée par les pertes de marge ;

Pour la période postérieure à 2020 :

au titre des pertes de marge et de chiffre d'affaires « assistance commerciale et référencements produits », postérieures à 2020 et définitivement perdues pour la société Speed Rabbit Pizza ,

- fournir à la Cour tous les éléments lui permettant de fixer le préjudice,

Dit que l'expert aura accès aux dossiers des parties et à leur comptabilité ainsi qu'à tout élément de facturation de celles-ci,

Dit que l'expert devra préalablement communiquer aux parties un pré-rapport et recueillir contradictoirement leurs observations ou réclamations écrites dans le délai qu'il fixera, puis joindra ces observations ou réclamations à son rapport définitif en indiquant quelles suites il leur aura données,

Rappelle qu'en application de l'article 276 du Code de procédure civile, les parties devront dans leurs dernières observations ou réclamations reprendre sommairement le contenu de celles qu'elles avaient précédemment présentées, à défaut de quoi, elles seront réputées abandonnées,

Fixe à 100 000 Euros le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l'expert que versera la société Speed Rabbit Pizza entre les mains du régisseur d'avances et de recettes de la cour d'appel de Paris et ce, avant le 20 juillet 2022,

Rappelle qu'à défaut de consignation dans le délai, la désignation de l'expert sera caduque, toute conséquence étant tirée du refus ou de l'abstention de consigner,

Dit que l'expert déposera le rapport de ses opérations au greffe de la cour dans les six mois de sa saisine par signification qui lui sera faite de la consignation,

Dit que l'affaire sera examinée à l'audience de mise en état du mardi 20 septembre 2022 pour vérification du versement de la consignation;

Surseoit à statuer sur ces demandes ; Réserve les dépens.

- Fin du PAR CES MOTIFS -

Domino's Pizza France a formé un pourvoi contre la décision rendue le 18/05/2022 par la cour d'appel de renvoi. A date, le pourvoi est en instruction.

La première réunion d'expertise judiciaire s'est tenue le 7 juillet 2022.

Des premiers éléments transmis à Madame l'Expert Céline Leroy, Cabinet Eight Advisory, il ressort que Domino's Pizza France :

• n'est pas en mesure de fournir ses documents comptables pour la période du 01/01/2002 au 30/06/2008.
• fournit des documents partiels pour la période 01/07/2008 au 31/10/2012, sans piste d'audit mensuelle/annuelle,

Par ailleurs, Madame l'Expert a relevé chez Domino's Pizza France des écarts significatifs importants tant sur les créances commerciales que sur les créances financières.

Madame l'Expert s'interroge également sur le retraitement des données comptables exécuté par Domino's Pizza France, et sur certaines écritures remontant à 2008.

Pour pallier l'absence de données comptables de Domino's Pizza France sur la période susmentionnée, lors de la seconde réunion d'expertise qui s'est tenue le 11 mai 2023, Madame l'Expert a donc proposé de mettre en perspectives ses analyses sur DPF avec les délais de règlement moyens calculés dans le rapport OCA. Madame l'Expert doit remettre prochainement aux parties le compte rendu de ses travaux sur ce sujet.