Sporever : Rapport sur la valeur des apports du 2017-13-04

ail : alain.auvray@exco.fr www.excoparis.com

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En execution de la mission qui nous a ete confiee par Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 mars 2017, concernant la fusion par voie d'absorption de la societe SPOREVER par la societe REWORLD MEDIA, nous avons etabli le present rapport sur la remuneration des apports prevu par l'article L. 236-10 du Code de commerce. Notre appreciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.

La remuneration de l'apport resulte du rapport d'echange qui a ete arrete dans le projet de traite de fusion signe le 13 avril 2017 par les representants des societes concernees. 11 nous appartient d'exprimer un avis sur le caractere equitable de ce rapport d'echange.

A cet effet, nous avons effectue les diligences applicables a cette mission, selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en reuvre de diligences destinees d'une part, a verifier que les valeurs relatives attribuees aux actions des

societes participant a l'operation sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport

d'echange par rapport aux valeurs relatives ju gees pertinentes.

Notre mission sur !'appreciation de la parite et de la remuneration des apports prend fin avec la remise du present rapport, ii ne nous appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et circonstances posterieurs a sa date de signature.

Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et notre conclusion presentees dans l'ordre suivant :

Presentation de 1'operation.

Verification de la pertinence des valeurs relatives attribuees aux actions des societes participant

a l'operation.

Appreciation du caractere equitable du rapport d'echange propose.

Conclusion.

1

MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE - A.R .A.-P.L - LE REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUE EST ACCEPTE

PRESENTATION DE L'OPERATION

Contexte de l'operation

Les motifs et buts de ]'operation sont decrits dans le projet de traite de fusion dans Jes termes suivants :

« Cette fusion permettrait de regrouper des activites similaires au sein d 'une meme structure, ce qui rationnalisera I 'organisation du groupe et creera de la valeur grace aux synergies possibles entre ces activites. Les activites seraient rassemblees au sein de REWORLD MEDIA qui dispose d'une plus grande notoriete sur le secteur d'activite des Parties. »

Presentation des societes concernees par I'operation

Societe REWORLD MEDIA - societe absorbante

La societe REWORLD MEDIA, societe absorbante, est une societe anonyme dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 439 546 01 1.

Son capital social s'eleve a ce jour a 638.586,78 €, divise en 31.929.339 actions de 0,02 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement Jiberees. Les actions de REWORLD MEDIA sont admises aux negociations sur le marche Altemext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010820274.

Les statuts prevoient que Jes actions entierement liberees pour lesquelles ii sera justifie d'une inscription nominative depuis au mains deux ans au nom du meme actionnaire, conferent un droit de vote double.

La societe a emis Jes produits dilutifs suivants :

../ En date du 4 octobre 2013, 4.258.016 hons de souscription de parts de createur d'entreprise (BSPCE) ant ete attribues gratuitement par le Conseil d'administration. Chaque BSPCE donne droit a souscrire 1 action au prix unitaire de 0,42 € et sont exer9ables jusqu'au 30 juin 2023 .

../ 8.997 Actions Gratuites de preference ant ete accordees en date du 8 juin 2016, chaque action de preference donne droit a 100 actions ordinaires .

../ Deux emprunts obl igataires convertibles, dont le solde s'eleve au 31 decembre 2016 a 2.579 KE, ce qui represente 1.394.058 titres potentiels a terme (parite definie a 1 obligation = 1 action au prix unitaire de 1,85 €).

REWORLD MEDIA a pour objet:

• La foumiture de prestations de developpement, d'edition, de maintenance de taus contenus par voie d igitale, de telecommunication ou sur des sites internet, de la formation, la constitution, la gestion et la vente de base de donnees ;

• La participation de la societe par taus moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes societes creees OU a Creer ;

• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, !'acquisition de taus droits sociaux sous toutes leurs formes, de taus biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalite ou en partie le tout pour son propre compte ;

  La fourniture de prestations de developpements techniq ues, de services, de conseil, ainsi que l 'achat et la vente de produits et de services l ies aux solutions technologiq ues de knowledge management, formation et partage de connaissance ;

• Toutes formes d'edition sur tous supports presents et a venir ou sur tirage limite. Toutes operations de conseil et de formation, de negoce national et international. Toutes operations de sous-traitance.

• L'etude, le developpement et la conception de taus programmes se rattachant de pres ou de loin aux actions precedemment citees.

• Et pl us generalement toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, en totalite ou en partie a I'objet ci-dessus indique ou a tout autre objet similaire ou connexe.

1.2.2. Societe SPOREVER - societe absorbee

La societe SPOREVER, societe absorbee, est une societe anonyme a conseil d'administration dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 482 877 388.

Son capital social s'eleve a ce jour a 4.821.896,80 €, divise en 6.027.371 actions de 0,80 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement liberees. Les actions de SPOREVER sont admises aux negociations sur le marche Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010213215.

La societe SPOREVER a mis en place un plan d'attribution de 600.000 actions gratuites aux termes des decisions du Conseil d'administration de SPOREVER en date du 24 aout 2016. La periode d'acquisition des actions gratuites a ete fixee au 24 aofit 2017.

Par ai lleurs, iiexiste 173.000 « BSPCE SPOREVER » pouvant donner droit a 363.300 actions SPOREVER au prix unitaire de 1,49 €.