SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) a conclu un accord définitif pour acquérir ASPEQ Heating Group LLC auprès d'Industrial Growth Partners pour environ 420 millions de dollars le 28 avril 2023. Selon les termes de l'accord, SPX Technologies achètera ASPEQ et certains attributs fiscaux pour environ 418 millions de dollars en espèces, et ASPEQ fera partie de la plateforme de chauffage HVAC de SPX Technologies. L'accord de fusion prévoit que le montant total à payer pour les actions et les options de la société ASPEQ sera égal à 418 millions de dollars, sous réserve des ajustements habituels pour tenir compte du niveau de trésorerie, du fonds de roulement net, des dépenses liées à la transaction, de l'endettement et d'autres éléments similaires existant chez ASPEQ et ses filiales à la date de la réalisation de la fusion. SPX Technologies a l'intention de financer l'acquisition d'ASPEQ en tirant sur sa facilité de crédit renouvelable et en empruntant dans le cadre de ses prêts à terme supplémentaires récemment annoncés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires d'ASPEQ Heating Group LLC s'élevait à 120 millions de dollars.

La réalisation de la fusion est également soumise à la satisfaction de diverses conditions habituelles, notamment : (i) le vote affirmatif ou le consentement d'une majorité des actions ordinaires émises et en circulation d'ASPEQ, y compris le consentement d'Industrial Growth Partners V, L.P., à la fusion ; (ii) l'approbation de la fusion par le conseil d'administration d'ASPEQ ; et (iii) l'approbation de la fusion par le conseil d'administration d'ASPEQ, à la fusion ; (ii) la remise de certains documents de soutien par les détenteurs d'au moins 95 % des actions ordinaires d'ASPEQ en circulation à la date de clôture ; (iii) l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976 (la loi acHSR) ; (iv) l'absence d'effet négatif important pour ASPEQ survenu depuis le 28 avril 2023 ; et (v) d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

Ryan Foley, Sam Tinaglia, Michael Basil et Jamil Ali de William Blair & Company, L.L.C. ont agi en tant que conseillers financiers et Leah Baucom et Rick Giovannelli de K&L Gates LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SPX Technologies, Inc. Hamed Meshki, Luke Guerra et Evan Roberts de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'ASPEQ Heating Group LLC. Hennepin Partners LLC et Joe Packee, Dale Rudow et Jen Roeper de Robert W. Baird & Co. Incorporated ont agi en tant que conseillers financiers d'ASPEQ Heating Group LLC.

SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) a finalisé l'acquisition d'ASPEQ Heating Group LLC auprès d'Industrial Growth Partners le 1er mai 2023. L'acquisition d'ASPEQ Heating Group (acASPEQac) comprend certains attributs fiscaux pour 418 millions de dollars en espèces, sous réserve des ajustements de clôture.