Le 24 mai 2022, SPYR, Inc. a conclu un accord débiteur important (“MDA” ;) qui n'a pas été conclu dans le cours normal des affaires. Les parties au MDA sont SPYR et JanOne, Inc, une société du Nevada (“JanOne㝄 ;). Il n'y avait aucune relation importante entre SPYR et JanOne autre que celle liée à l'accord définitif important.

Conformément aux termes de l'accord définitif matériel, JanOne a accepté de vendre, et SPYR a accepté d'acheter et d'assumer, tous les droits légaux, titres et intérêts de tous les actifs, et aucun des passifs, de la filiale en propriété exclusive de JanOne, GeoTraq, Inc. (“GeoTraq” ;), y compris, mais sans s'y limiter, tous les comptes débiteurs, les stocks, 13 500 puces en cours de fabrication, 170 modules de suivi IOT terminés, l'équipement, les machines, les outils, les droits en vertu des garanties existantes, les indemnités et les prestations d'assurance, les livres, les registres, tout le fonds de commerce et toute la propriété intellectuelle, y compris un brevet délivré associé à GeoTraq. GeoTraq, Inc. développe et fabrique des modules IoT (Internet des objets) mobiles entièrement autonomes et ultra-compacts pour le suivi des actifs, les services de localisation et les modules de capteurs pour la surveillance à distance. Les modules sont prêts à l'emploi et incluent une connectivité clé en main aux services en nuage via la plateforme propriétaire “WebTraq” ; de GeoTraq, basée sur le nuage.

La mission de GeoTraq est de fournir “Simple IoT” ; à un faible coût, avec une facilité de déploiement, une facilité d'utilisation et une fonctionnalité plug-and-play sans que le client ait à développer de produit. La contrepartie totale de l'achat de l'actif est de 13 500 000 $, consistant en l'émission par le Titulaire de 30 000 000 d'actions ordinaires restreintes non enregistrées à JanOne, et en une obligation convertible (“Note㝄 ;) d'un montant de 12 600 000 $. La Note porte intérêt au taux de 8 % par an, qu'il est convenu de payer sous forme d'émissions d'actions ordinaires restreintes trimestrielles tant que la Note est en circulation, sous réserve d'une limitation de propriété effective de 9,99 % après prise en compte de l'émission d'actions ordinaires restreintes.

La date d'échéance est le 24 mai 2027. Il n'y a pas de pénalité de remboursement anticipé.