Métaux Blackrock Inc. a conclu un accord pour acquérir Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) auprès de Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) et d'autres parties pour un montant de 90,3 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 décembre 2022. La transaction se fera par le biais d'un échange d'actions où les actionnaires de BlackRock recevront 280 millions d'actions stratégiques en échange de 100 % des actions ordinaires existantes de BlackRock, ce qui représente une contrepartie totale d'environ 140 millions de dollars canadiens, sur la base d'un prix par action stratégique de 0,50 dollar canadien, qui est égal au prix d'émission des reçus. Il est prévu qu'à l'issue de la transaction, les actionnaires actuels de Strategic détiendront respectivement 14 % et 86 % des actions de BlackRock. Parallèlement à la Transaction, la Société lèvera 14,0 millions de dollars canadiens de capitaux propres par le biais d'un placement privé de 13,5 millions de dollars canadiens de reçus de souscription (" Reçus ") et de 0,5 million de dollars canadiens de débentures convertibles (collectivement le " Placement "). À l'issue de la transaction, BlackRock deviendra une filiale à part entière de Strategic. Strategic continuera d'être cotée à la Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") sous le nom de " Strategic Resources Inc. Une fois la transaction complétée, il est prévu que le conseil d'administration de la Société (le " conseil ") sera composé de quatre administrateurs, dont un administrateur sera nommé par Orion et un administrateur sera nommé par Investissement Québec. Investissement Québec et Orion nommeront également chacun un observateur au conseil d'administration. Le conseil d'administration et l'équipe de direction de la société seront composés des personnes suivantes : Sean Cleary en tant que président et chef de la direction, Dan Nir en tant que chef de la direction financière, Scott Hicks en tant que vice-président exécutif du développement corporatif et directeur, Danie Dutton en tant que vice-président des services techniques et des produits et procédés métallurgiques, Alexandre Meterissian en tant que vice-président de l'ESG et des communications, Jukka Pitkäjärvi en tant que vice-président de la géologie et des opérations en Finlande, Michael Lam en tant que vice-président des finances, Kurt Wasserman en tant que directeur, Amyot Choquette en tant que directeur, Victor Flores en tant qu'observateur du conseil et Fabrice Consalvo en tant qu'observateur du conseil.

La transaction est soumise à diverses conditions de clôture, notamment l'approbation des actionnaires de Strategic, la démission de chacun des administrateurs de Strategic, les contrats de travail, certaines approbations réglementaires, y compris l'autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), l'exécution de la convention d'entiercement, la réalisation du placement et l'approbation de la TSXV. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de BlackRock et de Strategic. Au 23 janvier 2023, Strategic a clôturé le financement de son billet convertible de 500 000 CAD (les " billets ") et a également reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour l'émission de 13,5 millions de CAD de reçus de souscription. En date du 28 février 2023, Strategic a clôturé sa première tranche de reçus de souscription de 13,5 millions de dollars. En date du 21 mars 2023, la Bourse de croissance TSX a accepté conditionnellement les transactions. En date du 27 mars 2023, la clôture de l'acquisition et des questions connexes devrait avoir lieu le ou vers le 31 mars 2023.

Cormark Securities Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité auprès de Strategic. Jeff Lightfoot de Owen Bird Law Corporation a agi à titre de conseiller juridique de Strategic. Charles Spector, de Dentons Canada LLP, a agi à titre de conseiller juridique auprès de BlackRock. Steve Malas, de Norton Rose Fulbright Canada LLP, a agi à titre de conseiller juridique auprès d'Investissement Québec. Michael Pickersgill de Torys LLP a agi en tant que conseiller juridique de OMF Fund II H. Ltd. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert et d'agent comptable des registres de Strategic Resources Inc.

Blackrock Metals Inc. a conclu l'acquisition de Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) auprès de Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mars 2023. Strategic a émis un total de 2 256 609 unités d'actions restreintes (UAR) pour remplacer les UAR en circulation de BlackRock. Strategic a reçu le consentement de ses actionnaires à l'acquisition de BlackRock, par le biais d'une résolution de consentement signée par les actionnaires détenant 67,93 % des actions en circulation de Strategic. Le siège social et la principale place d'affaires de Strategic ont été transférés dans la province de Québec. Les actions émises dans le cadre de la transaction sont assujetties à un entiercement de la valeur de la TSXV, qui sera libéré à hauteur de 10 % à la réception de l'approbation finale de la TSXV, et à hauteur de 15 % supplémentaires tous les six mois par la suite sur une période de 36 mois.