SUNRISE COMMUNICATIONS GROUP AG émission de d...
Communiqué de presse
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Opfikon, 30 septembre 2019; 6h45 a.m. CET
Sunrise annonce une structure de transaction améliorée avec une émission de
droits nettement réduite à CHF 2,8 Mrd pour l'acquisition d'UPC Suisse
* L'achat d'UPC Suisse donne naissance au premier challenger parfaitement
intégré à l'échelle nationale, capable d'offrir des avantages
significatifs aux consommateurs et aux entreprises suisse
* Émission de droits nettement réduite de CHF 1,3 Mrd pour atteindre CHF 2,8
Mrd.
* Création de CHF 3,1 Mrd1 de valeur actuelle nette grâce aux synergies
clairement identifiées concernant les coûts, les capex et les revenus
* Assemblée Générale Extraordinaire ("AGE") prévue le 23 octobre 2019
* Investor Call prévu aujourd'hui, 30 septembre 2019, 10:30 am CET
À la suite de discussions intensives avec ses actionnaires, Sunrise a le
plaisir d'annoncer une structure de transaction améliorée pour
l'acquisition du câblo-opérateur UPC Suisse, une filiale détenue à 100 %
par Liberty Global. Cette structure de transaction améliorée se caractérise
par une émission de droits réduite pour financer la transaction:
1. Ampleur de l'émission de droits nettement réduite de CHF 1,3 milliards
pour atteindre CHF 2,8 milliards (apports de capital bruts estimés)
2. Amélioration de la croissance de l'eFCF avec un Equity Free Cash Flow par
action quasi doublé grâce à la révision des conditions de la transaction
(pour la première année, avant les coûts d'intégration et en incluant les
effets des synergies).
3. Sunrise s'engage à conserver une structure de capital prudente, associée
à une intention de désendettement claire, ainsi qu'à poursuivre sa
politique de dividendes progressive actuelle. Lors de l'Assemblée Générale
Annuelle ("AGA") de 2020, le Conseil d'administration présentera les
propositions suivantes:
* â??Un montant absolu des dividendes amélioré, compris entre CHF 350 et 370
millions pour l'exercice 2019. Celui-ci est basé sur le nombre estimé
d'actions plus élevé qu'on peut attendre à la suite de l'émission des
droits avec une croissance annuelle ultérieure prévue du dividende par action
("DPA") comprise entre 4 et 6 %.
* Avec l'option cash ou titre ("COTO"), les actionnaires pourront choisir de
recevoir les DPA pour l'exercice 2019 sous forme de liquidités, de nouvelles
actions Sunrise ou d'une combinaison des deux. Avec la COTO, les actionnaires
peuvent éviter le recyclage des apports issus de l'augmentation de capital
pour les DPA de l'exercice 2019 et participer à la croissance future de
Sunrise à des conditions avantageuses, tandis que Sunrise améliore son profil
de désendettement.
* Sous réserve de l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée
générale, Sunrise considérera l'utilisation de l'option COTO également
dans les années à venir
4. â??La réduction de l'émission de droits entraîne une augmentation du
levier d'endettement de Sunrise à approximativement 3,6 x la dette nette à
fin juin 2019 / LTM EBITDA en incluant les synergies annuelles concernant les
coûts ou 4,2 x le levier rapporté en excluant les synergies (en excluant
l'impact d'IFRS 16)2
* Si l'on inclut l'avantage de désendettement de la COTO, le levier
raporté de 4,2 x équivaut à 4,0 x (si l'on part du principe que 50 % des
actionnaires choisiront de recevoir les DPA pour l'exercice 2019 sous la forme
d'actions Sunrise).
* Sunrise a une intention claire de désendettement, renforcée par les
synergies identifiées sur le marché et la génération substantielle de flux
de trésorerie grâce aux nouvelles activités combinées. Sunrise prévoit un
levier raporté inférieur à 3 x après avoir mis en place les synergies
annuelles et vise un levier de 2,5 x par la suite.
â??5. Sunrise se réjouit de la décision du 26 septembre 2019 de la Commission
suisse de la concurrence ("COMCO") qui a choisi d'approuver la transaction
sans imposer aucune condition ni obligation.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est prévue le 23 octobre
2019. Il 'sagira d'obtenir l'approbation de l'augmentation de capital
ordinaire nécessaire à l'émission de droits de CHF 2,8 milliards. Pour
obtenir d'avantage de détails, veuillez vous référer aux informations de ce
jour destinées aux investisseurs et à l'invitation à l'AGE publiée sur
le site web de Sunrise.
Déclarations du CEO et du Président du Conseil d'administration de Sunrise
Olaf Swantee, CEO de Sunrise, a déclaré:
"Depuis l'annonce de la transaction, nous avons rencontré plus de 200
investisseurs et reçu un remarquable soutien en ce qui concerne la logique
stratégique et industrielle de l'acquisition. Les améliorations apportées
aujourd'hui à nos conditions initiales reflètent les commentaires de nos
actionnaires. Après réception de l'approbation de la COMCO la semaine
dernière, nous sommes impatients de passer rapidement à l'exécution de la
transaction afin de nous positionner sur le marché suisse des
télécommunications comme leader totalement convergent, plus fort et plus
avantageux pour nos actionnaires."
Peter Kurer, Président du Conseil d'administration de Sunrise, a ajouté:
"Le Conseil d'administration est heureux de présenter une structure de
financement améliorée. Celle-ci résulte de d'une coopération constructive
avec nos actionnaires. Nous sommes confiants que l'annonce d'aujourd'hui
permettra de parvenir à une conclusion satisfaisante de l'acquisition d'UPC
Suisse. Nous sommes par ailleurs convaincus que nous pouvons renforcer Sunrise
et augmenter sa valeur pour tous nos actionnaires grâce à la judicieuse
logique stratégique et financière de la fusion. Nous avons pleinement
confiance en la capacité de la direction à intégrer UPC Suisse avec succès
et à mener à bien les synergies attendues de cette fusion pour toutes les
parties prenantes de Sunrise."
Approbation de la COMCO
Sunrise se réjouit de la décision de la COMCO qui a décidé, le 26 septembre
2019, d'approuver la transaction sans imposer aucune condition ni obligation.
Financement
Sunrise a l'intention de financer la valeur d'entreprise de CHF 6,3
milliards grâce à une combinaison de capitaux propres récemment levés et la
reprise des dettes de premier rang ainsi que des facilités de crédit garanties
de premier rang du groupe-cible. Conformément à l'annonce de 27 février
2019, Sunrise reprendra la totalité des dettes de premier rang ainsi que des
facilités de crédit garanties de premier rang du groupe cible (relatifs au
residuel de la dette de premier rang émise par UPCB Finance IV Limited et UPCB
Finance VII Limited) pour un montant en capital global d'environ CHF 3,6
milliards. Cela entraîne un paiement résiduel en liquidités de Sunrise à
Liberty Global d'environ CHF 2,7 milliards (sous réserve des ajustements de
clôture habituels).
Sous réserve d'une résolution de l'AGE et les termes usuels, Sunrise
prévoit de collecter les apports bruts de capital ne dépassant pas CHF 2,8
milliards dans le cadre de l'augmentation de capital sous forme d'émission
de droits entièrement souscrite d'un consortium bancaire mené par la
Deutsche Bank et UBS en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners
et Morgan Stanley en tant que Joint Bookrunner. Le consortium inclura également
Credit Suisse et Goldman Sachs International en tant que Joint Bookrunners. Les
produits bruts découlant de l'émission de droits serviront à financer le
paiement de liquidités à Liberty Global pour un montant d'environ CHF 2,7
milliards et à régler une partie des coûts de transaction estimés à environ
CHF 0,2 milliard. Dès que cela sera raisonnablement envisageable à la suite de
la transaction, Sunrise compte également rembourser l'intégralité de la
dette de premier rang à 1,5% pour un montant de CHF 200 millions arrivant à
échéance en 2024 à l'aide des produits nets résultant d'une augmentation
de CHF 300 millions de sa facilité de crédit à long terme actuelle de CHF 1,4
milliards.
Calendrier de clôture
L'acquisition d'UPC Suisse devrait être terminée d'ici fin novembre 2019
et reste soumise à la finalisation de l'émission de droits.
Date Événement
30 septembre 2019 Publication de l'invitation à l'AGE
sur le site web de Sunrise
30 septembre 2019 Publication du document d'information
à l'attention des actionnaires
1 octobre 2019 Publication de l'invitation à l'AGE dans la
Feuille officielle suisse du
commerce (Schweizerisches Handelsamtsblatt)
2 octobre 2019 Envoi des invitations à l'AGE
aux actionnaires par voie postale
23 octobre 2019 AGE
24 octobre 2019 Publication du prospectus de l'émission de droits
29 octobre 2019 Date limite pour déterminer les autorisations
pour les droits de souscription
30 octobre 2019 Début de la période d'échange
et d'exercice des droits
5 novembre 2019 Fin de la période d'échange des droits (17h30 CET)
7 novembre 2019 Fin de la période d'exercice des droits (12h00 CET)
11 novembre 2019 Première journée de cotation des nouvelles actions
Fin novembre 2019 Fin attendue de la transaction
Investor et analyst call
Un investor et analyst call aura lieu aujourd'hui, 30 septembre 2019, à 10h30
a.m. CET. Pour plus de détails, veuillez consulter le site www.sunrise.ch/ir
(http://www.sunrise.ch/ir)
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1Ces derniers incluent les coûts et synergies des dépenses en capital avec un
taux courant annuel estimé à CHF 230 millions environ et des synergies de
revenus avec un taux courant annuel estimé à CHF 50 millions environ, qui
devraient être atteints d'ici 2023. Valeur actuelle nette après décompte
des coûts d'intégration.
2Les corrections apportées en tenant compte de l'IFRS 16 augmentent le levier
déclaré pro-forma jusqu'à 0,1 x
Sunrise Communications Group AG
Corporate Communications
mailto:media@sunrise.net
Téléphone: 0800 333 000
Depuis l'international: +41 58 777 76 66
SRCG / Valor 026729122
* Communiqué de presse (PDF): http://e3.marco.ch/publish/sunrise/821_4339/20190930_MM_update_transaction_FR.pdf
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