TechnoFirst : Procès-verbal Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2017

L'an 2017 et le 12 juin aShOO, les actionnaires de la SA TechnoFirst ont ete reunis au siege social, sur convocation du President du Conseil d'Administration.

Monsieur Christian CARME, President du Conseil d'Administration assure la presidence de cette assemblee.

Monsieur le Commissaire aux Comptes titulaire de la societe, regulierement convoque, est egalement present.

Maitre Christophe ALBANESE, Avocat, assure le secretariat de l'assemblee. Madame Pascale BARBATO est nommee en qualite de scrutateur.

La feuille de presence, qui a ete emargee par chaque membre de l'assemblee en entrant et alaquelle sont annexes les pouvoirs des actionnaires representes et les formula ires de vote par correspondance, est certifiee sincere et veritable par les membres du bureau.

La feuille de presence permet de constater que les actionnaires presents, representes ou ayant vote par correspondance possedent un nombre total d'actions formant plus du quart des actions ayant le droit de vote.

Le President constate que l'assemblee generale, regulierement constituee, peut valablement deliberer.

Le president depose sur le bureau et met ala disposition des actionnaires :

• un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires nominatifs ;

• la copie de la lettre de convocation adressee au Commissaire aux Comptes ;

• la feuille de presence al'assemblee et les procurations donnees par les actionnaires representes

  ainsi que les formula ires de vote par correspondance ;

• un exemplaire des Statuts de la Societe ;

• le rapport du Conseil d'Administration ;

• le texte de resolutions proposees par le Conseil d'Administration al'assemblee ;

• les rapports complementaires du Conseil d'Administration aux augmentations de capital decidees dans le cadre des delegations de competence consenties par l'assemblee genera le du 2 mai 2016 ;

• le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice,

• le rapport special du commissaire aux comptes sur les conventions visees a!'article L225-38 du

  Code de commerce,

• les comptes annuels de l'exercice clos le 31decembre 2016,

• l'inventaire de l'actif et du passif de la Societe au 31 decembre 2016.

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Puis le President declare que le rapport du Conseil d'administration ainsi que taus les autres documents et renseignements prevus par la loi et les reglements ont ete tenus ala disposition des actionnaires, au siege social, acompter de la convocation de l'assemblee et que la societe a fait droit

aux demandes de documents qui lui ont ete adressees.

Le President procede ensuite au decompte des actionnaires presents et representes ou votant par correspondance.

Les actionnaires presents, representes ou votant par correspondance sont titulaires de 1.702.993 actions, soit 40,90 %des actions ayant le droit de vote.

Le President constate que le quorum requis pour tenir l'Assemblee Generale Mixte (sur premiere convocation, 1/3 des actions ayant le droit de vote) est atteint, de sorte que la presente Assemblee Genera le Mixte peut valablement deliberer.

L'Assemblee Generale lui donne acte de cette declaration.

Le President rappelle que les actionnaires ont ete convoques aux fins de statuer sur l'ordre du jour suivant :

1.Du ressort de l'assemblee generale ordinaire annuelle

• Presentation du rapport de gestion du Conseil d'administration ;

• Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice dos le 31 decembre 2016 ;

• Lecture du rapport special du Commissaire aux comptes sur les conventions visees a!'article L 225-

  38 et suivants du Code de commerce ;

• Lecture des rapports complementai res du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes aux augmentations de capital decidees dans le cadre d'une delegation de competence consenties au Conseil d'administration par l'assemblee generale ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2016 et quitus aux administrateurs ;

• Affectation du resultat ;

• Approbation des conventions visees a!'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• Renouvellement du mandat d'un Administrateur ;

• Nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement d'un Administrateur demissionnaire ;

• Questions diverses ;

• Pouvoir en vue des formalites.

  2.Du ressort de l'assemblee generale extraordinaire

• Delegation de competence consentie au Conseil d'Administration al'effet de proceder aune augmentation du capital social d'un montant de 10.000.000 euros, prime d'emission incluse, par emission d'actions nouvelles avec maintien du droit preferentiel de souscription ;

• Delegation de competence consentie au Conseil d'Administration al'effet de proceder aune

  augmentation du capital social d'un montant de 10.000.000 euros, prime d'emission incluse, par emission d'actions nouvelles avec suppression du droit preferentiel de souscription au profit d'une

  categorie de personnes et/ou d'investisseurs qualifies conformement a!'article L.411-2-11-2 du

  Code Monetaire et Financier ;

• Projet de suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires aux actions donnant acces au capital de la societe objet de la resolution precedente au profit d'une categorie de

  personnes et/ou d'investisseurs qualifies conformement a!'article L.411-2-11-2 du Code Monetaire

  et Financier ;

• Delegation de competence consentie au Conseil d'Administration pour decider une augmentation du capital social en faveur des salaries adherents aun plan conformement au Code du travail et a

  !'article L.225-129-6 alinea er du Code de Commerce et suppression du droit preferentiel de souscription au profit desdits salaries ;

• Modification de !'article 16 des statuts,

• Modification de !'article 23 des statuts,

• Modification de !'article 31des statuts,

• Modification de !'article 32 des statuts,

• Pouvoir en vue des formalites.

Monsieur Christian CARME fait une lecture du rapport du Conseil d'Administration, et Monsieur le Commissaire aux Comptes expose les conclusions de ses rapports.

Puis le President ouvre la discussion.

Le President commence par repondre aux questions ecrites des actionnaires posees par Monsieur David MAZA par lettre en date du 17 mai 2017, et par Monsieur Christophe PETOUR le 31 mai 2017.

II a ete decide, pour une plus grande transparence, de reproduire ci-dessous l'integralite des questions posees et des reponses apportees par Monsieur CARME.

Questionposeepar Monsieur David MAZA l e 1 7 mai 201 7:

«Je suis actionnaire depuis de nombreuses annees etje constate qu'ence moment iise dit pas ma/ de choses sur la Societe sur leforum de BOU RSORAM A ; un peu tout et n'importe quoi par ailleurs... II serait done judicieux de faire un communique pour faire le point sur le nombre de titres en circulations ;Jes perspectives ; la distribution d'un dividende... et pour rassurer Jes actionnaires qui ne voient pas le cours de /'action profiter des bonnes nouvelles recentes. »

Reponse : Monsieur MAZA a raison, tout et n'importe quoi est dit sur le forum, et notamment des propos denigrants et malveillants qui sont prejudiciables pour la societe TechnoFirst.

La croissance affichee par la Societe TechnoFirst ne suffit malheureusement pas achanger la mentalite d'une minorite de personnes cachees derriere des pseudos, dont le seul but semble etre de critiquer notre Societe et de faire inflechir son cours de bourse.

En son temps, nous avons essaye de mener une action officielle pour debusquer ces individus qui n'agissent que sous couvert de l'anonymat, mais l'editeur du forum protege leur confidentialite au

detriment des interets de notre Societe ... N'ayant pas le droit de reponse, nous avons decide de ne plus perdre notre temps alire ces verbiages depuis maintenant plus de 2 ans, preferant consacrer notre temps et notre argent ala poursuite de notre croissance .

L'impact de ces propos denigrants et malveillants demeure toutefois malheureusement fortsur l'image de notre Societe et sur son cours de bourse, et cause done un prejudice important atous les actionnaires. Nous ne pouvons que regretter !'importance accordee aces derniers, et tenons a

rappeler que les faits et les chiffres sont bien plus puissants que tous ces discours.

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Questions de monsieur Christophe PETOUR du 31 mai 2017:

1. «La societe travaille t'elle sur d'autres produits hors SC +Casque afin d'etoffer la gamme de la vente directe ?»

   Reponse : Oui. Pour des raisons strategiques et d'evidente confidentialite, nous ne souhaitons pas communiquer sur ce point pour le moment.

2. «Que/ est le cash en caisse au 31/05et la dette a-t-elle diminuee au 31/05?»

   Reponse :Au mois de juin 2017, le montant en caisse etait de 612 541,79 Euros.

3. «Vu le parcours boursier desastreux, /es augmentations de capital arepetition, que comptefaire la direction pour redonner du tonus au cours a/ors que le marche n'y croit plus et que la valeur est au plus bas signe d'une certaine defiance ?»

   Reponse :La direction compte se battre pour faire remonter le cours comme elle l'a toujours fait.

   En tout etat de cause, nous ne partageons pas cette analyse. La defiance evoquee par l'auteur de la question resulte selon nous principalement des propos denigrants et accusations infondees relayees

   avec insistance par quelques personnes sur le forum BOURSORAMA, et qui causent anotre Societe et

   a ses actionnaires un prejudice important.

   Nous vous rappelons en tout etat de cause que les investisseurs qui sont rentres en TEPA en 2009 a2,26 Euros, peuvent sortir aujourd'hui a 1,13 Euros sans perdre d'argent, et en ayant de plus defiscalise leurs impots.

4. «Pouvez-vous donner des nouvelles du contrat SC adestination du Luxembourg ?M. MOREAU est-ii en charge de ce projet ?»

Non, Monsieur MOREAU n'est pas en charge de ce projet. Monsieur CARME s'occupe personnellement de l'export. Des nouvelles seront donnees lorsque les accords conclus seront enterines.

s. «Ou en sont /es difficultes avec ALTEC LANSING pour integrer le produit TechnoFirst au casque?

Ce/a va t'il necessiter une refonte ou un arret de la production du produit ?»

Les etudes techniques se poursuivent, et nous ne sommes pas en mesure de faire d'annonce a ce sujet pour le moment.

1. «Ou en sont/es autres contrats aux US et avenir d'une /iliale dons ce pays comme ii avait ete envisage ii y a 18 mois ?»

   La filiale n'est pas ete creee et les contrats aux US sont suspend us de ce fait.

2. « Combien de temps la societe SOMAGEST va-t-elle rester actionnaire de TechnoFirst?»

Nous n'avons pas acces aux decisions strategiques de la societe SOMAGEST. Nous ne savons pas combien de temps cet actionnaire compte garder ses actions. Si cette question devient primordiale, nous leur demanderons de prendre position.